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UP es la historia del Sr. Frederiksen desde su niñez, cuando conoce a la que será su esposa, lo que le cuesta un brazo enyesado, pero que inicia una cadena de eventos relacionada con los globos y sumatrimonio. Lo vemos en su infancia, cuando era solo un niño, etapa donde conoce a otra niña quien sería su futura esposa. Rápidamente los vemos convertidos en jóvenes enamorados, matrimonio,momentos felices, momentos tristes, adultos, adultos mayores, enfermedades y Carl sepultando a su amada esposa. Podemos comprender las razones del Sr Frederiksen para ser un viejo amargado. Cuando Russel, unpequeño explorador llama a su puerta en busca de la última medalla de explorador que le falta para convertirse en un guía de exploradores, lo envía a buscar a un cuervo no existente. El vecindario hacambiado y alrededor de la casa del Sr. Frederiksen se construye un enorme edificio, y el dueño de la construcción quiere comprar la casa, hasta que un accidente lleva a un altercado que provoca queel Sr. Frederiksen sea condenado a mudarse a un asilo de ancianos, al haber atacado a uno de los constructores que accidentalmente destruye el buzón de su casa, uno de los tantos objetos que le traememorias de su fallecida esposa. Así que forzado a abandonar la casa que fue su hogar, decide llevar a cabo el proyecto siempre aplazado de llevar la casa a las cataratas del paraíso en Suramérica. Erael proyecto desde la niñez de su esposa, y tenia un bote como alcancía para ese propósito, que siempre hubo que romper para tal o cual eventualidad. De hecho, cuando él por fin compra los boletospara viajar a Suramérica, su esposa enferma y finalmente fallece, devolviéndole el libro de aventuras, aquel que contenía el proyecto de ir a vivir a cataratas del paraíso.
Así que para llevar a cabo elproyecto ata miles de globos inflados con helio por la chimenea de la casa y la hecha a volar cuando los enfermeros vienen por él a llevarlo al asilo. Cuando ya está en el aire, se da cuenta que...