Joint venture

CONTRATOS DE JOINT VENTURE
por José Luis Tamez de Gyves
tamez@ciberlex.com
CONTRATOS DE JOINT VENTURE
1.- INTRODUCCIÓN
Un contrato de Joint Venture típicamente incluye un acuerdo entre dos o más partidos o compañías (socios) para contribuir con recursos a un negocio común. Estos recursos pueden ser materia prima, capital, tecnología, conocimiento del mercado, ventas y canales dedistribución, personal, financiamiento o productos. Los socios en un Joint Venture normalmente siguen operando sus negocios o empresas de manera independiente a la nueva empresa común o Joint Venture, lo cual es una de las razones primordiales por las que este tipo de Sociedad, si se le pudiera llamar así, ha tenido mayor éxito sobre los mergers o acquisitions, en los últimos años. En el presente estudio seha acudido a las fuentes de información existentes, y se omite la doctrina, ya que hasta la fecha son muy pocos los autores que han tocado este tema. A su vez se anexa dentro del presente Trabajo una reproducción de un contrato de Joint Venture, para una mayor comprensión del tema.
2.- FORMAS DE ASOCIACION ANTERIORES AL CONTRATO DE JOINT VENTURE
Con la finalidad de poder comprendermejor lo que es un Joint Venture, debemos mencionar brevemente sus antecedentes, es decir las formas de asociación corporativa anteriores, las cuales son los mergers y los acquisitions.
2.1.- MERGERS
Antes de continuar, debemos mencionar lo que es un merger, y lo que es un acquisition. Se conoce en el mundo financiero y legal al merger como la combinación de dos o más negocios oempresas, en una sola, perdiendo los negocios o empresas que se adhieren o fusionan con la empresa principal su identidad independiente, es decir que solo la compañía principal mantiene su nombre y personalidad jurídica, adquiriendo los derechos de las partes que se integraron a la misma. Un merger puede ocurrir a través de la venta del capital de una empresa, incluyendo propiedades, materiales,dinero en efectivo, etc., pudiendo ser el pago por estas en efectivo o con acciones de la empresa compradora. El comprador puede decidir en lugar de adquirir las acciones de la otra compañía, convertirse en una empresa holding, y de esta forma disolver a la compañía ahora subsidiaria.
2.2.- ACQUISITIONS
Ahora en lo referente a los acquisitions, se entiende por este termino, a la acción por la cualuna empresa adquiere a otra, pudiendo ser esto por un contrato de compraventa, por recibirla como pago de una deuda, o por cualquier otra de las formas de adquirir la propiedad.
2.2.1 EJEMPLO DE ACQUISITION
A continuación presento un ejemplo de un caso de acquisition, entre una compañía Europea y una Norteamericana.
Una de las compañías más fuertes en Europa dedicada ala producción de componentes electrónicos de precisión, buscaba expander su posición en ciertos segmentos del mercado Norteamericano, esta compañía a través de INTERCON (Agencia especializada en la localización de socios comerciales), contacto a ciertas compañías Norteamericanas que abarcaban los segmentos del mercado que a la compañía Europea le interesaban, y al lograr después de un minuciosoanálisis, encontrar a las compañías adecuadas, se efectuó la adquisición de las mismas, las cuales ahora son sucursales de la Europea, logrando a la fecha transacciones en los Estados Unidos superiores a USD$ 100 millones de dólares.
3.- ELEMENTOS DE CREACION DE UN CONTRATO DE JOINT VENTURE
El elemento más importante en la creación de los documentos en los que se crea o establece un Joint Venturees la comunicación, ya que es indispensable que las empresas que van a crear un convenio de esta naturaleza establezcan claramente sus propósitos y expectativas con respecto al mismo. En el acuerdo de Joint Venture debe establecerse claramente las cuestiones relativas al control de la empresa, las aportaciones del capital, la división de las utilidades, la administración de la empresa, apoyo...