Juicio ordinario nulidad asamblea general de accionistas

IMPUGNACIÓN DE NULIDAD DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
JUICIO ORDINARIO NUEVO
SEÑOR JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA DEL RAMO CIVIL, DEL DEPARTAMENTO DE GUATEMALA:
EDUARDO JORGE JAAR LARACH, de cincuenta años de edad, casado, empresario, guatemalteco, de este domicilio y vecindad, en forma atenta comparezco y:
EXPONGO:
1. Comparezco en mi calidad de ACCIONISTA de la entidad AUTOMÓVILESY VEHÍCULOS COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA, en adelante también llamada “AUTOCOM” indistintamente tal y como consta en:
a. El certificado de custodia de banca de Empresas número BREP cero cero uno diagonal dos mil cinco (001/2005) del Banco de la República, Sociedad Anónima, el cual ampara la custodia del certificado provisional que ampara cuarenta y nueve acciones que ha recibido del señorEduardo Jorge Jaar Larach con fecha veintiséis de abril de dos mil cinco, el cual en original acompaño al presente memorial, en cumplimiento de lo establecido en el artículo ciento sesenta (160) del Código de Comercio de la República de Guatemala; y
b. La copia simple de la protocolación de la escritura pública de constitución de Sociedad Anónima denominada AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS COMERCIALES,SOCIEDAD ANÓNIMA, autorizada por el Notario Miguel Ernesto Lara Higueros, número cincuenta y nueve (59) de fecha diecinueve de agosto del año mil novecientos noventa y nueve, en esta ciudad, documento inscrito en forma definitiva ante el Registro Mercantil General de la República bajo el número cuarenta y un mil setecientos veintiocho (41,728), folio trescientos cincuenta y siete (357), del libro cientotreinta y cinco (135) de Sociedaddes Mercantiles, el cual en fotocopia simple acompaño al presente memorial; y
c. Con la fotocopia legalizada del título provisional número cero cero dos que ampara cuarenta y nueve acciones de Automóviles y Vehículos Comerciales, Sociedad Anónima, que acompaño al presente memorial.
2. Actúo bajo la dirección y procuración de la abogada Claudia María MurgaArroyave, señalando el bufete profesional de la abogada que me auxilia, ubicado en la octava calle número dos guión treinta y dos de la zona diez de esta ciudad, como lugar para recibir notificaciones.
3. En la calidad de accionista comparezco con el objeto de iniciar juicio ORDINARIO DE IMPUGNACIÓN DE NULIDAD DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS y NULIDAD DE LOS ACTOS POSTERIORMENTE CELEBRADOSQUE TENGAN SU ORIGEN EN LA ASAMBLEA IMPUGNADA en contra de la entidad AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA, quien por su naturaleza carece de lugar de residencia, pero puede ser notificada en su sede social ubicada en la sexta avenidad número tres guión veniticinco de la zona nueve de esta ciudad capital. Como tercero interesado dentro del proceso vinculo a ROMERTO EMILIO JAARCHAHÍN, también conocido como ROBERTO EMILIO JAAR CHAIN, de quien desconozco su residencia pero puede ser notificado en las oficinas situadas senta avista número tres guión veinticinco de la zona nueve de esta ciudad capital. En base a los siguientes:
HECHOS:
I. ANTECEDENTES (DE LA CONSTITUCIÓN DE AUTOCOM):
a) De las aportaciones) El día dieciocho de agosto de mil novecientos noventa y nueve,comparecimos ante el Notario Miguel Ernesto Lara Higueros a constituir la sociedad anónima AUTOMÓVILES Y VEHÍCULOS COMERCIALES, SOCIEDAD ANÓNIMA. Los accionistas que constituimos dicha entidad somos los siguientes: JORGE EMILIO JAAR CHAHÍN (quien fuera mi padre), ROBERTO EMILIO JAAR CHAHIN, también conocido como ROBERTO EMILIO JAAR CHAIN y mi persona. En dicho momento suscribí y pagué íntegramentecuarenta y nueve acciones con un valor nominal de un mil quetzales exactos cada una, o sea un total de cuarenta y nueve mil quetzales exactos. El capital autorizado, suscrito y pagado de dicha sociedad fue de CIEN MIL QUETZALES EXACTOS. En consecuencia, represento el cuarenta y nueve por ciento de las acciones con derecho a voto de AUTOCOM. El señor ROBERTO EMILIO JAAR CHAHIN suscribió y...