Jurisprudencia sociedades civiles y comerciales

Un caso interesante se produce en la causa Duquelsky, Silvia c/ Fuar SA y otro s/Despido (14) donde se prueba que la codemandada es Presidenta del Directorio de la demandada pero no se prueba su calidad de socia. Se dispuso que no es aplicable el art. 54, 3º párrafo, pero si es aplicable el art. 274. "El presidente del directorio de la sociedad ... responde ilimitada y solidariamente ante losterceros por violación a la ley ya que no ha probado que se opusiera a dicho actuar societario, ni mucho menos que dejara asentada su protesta y diera noticia al síndico de la misma, único medio de eximirse de la responsabilidad" (15) Por ello, no ya por aplicación del art. 54, 3º párrafo, sino por aplicación del primer párrafo del art. 274 que dispone "los directores responden ilimitada ysolidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del art. 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. ..." se condenó a la Presidenta del Directorio no socia ilimitada y solidariamente.La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial determinó que tanto en la sociedad de hecho como en la irregular era procedente exigir contra el socio administrador una condena a rendir cuentas de su gestión, siendo ello procedente sólo cuando se hubiera demandado la disolución del ente.


En el marco de la causa "Segura Sergio Ramón y otro c/ CancinoEncina Rodrigo Antonio s/ ordinario", los actores habían demandado que se les rindiera cuentas en virtud de un negocio que habían emprendido en común con el demandado.


La sentencia de primera instancia rechazó la demanda promovida por los actores, al considerar que la demanda estaba enmarcada en el contrato de sociedad de hecho que los vinculaba con el demandado.


En tal sentido, el juezde grado resolvió que en tanto los actores no reclamaron la disolución del ente, único marco en que procedería la rendición de cuentas pretendida, la misma no podía ser atendida por restar aquel presupuesto.


Ante la apelación presentada por los actores, los jueces que conforman la Sala D explicaron que “la disolución de la sociedad no constituyó parte del catálogo de pretensiones que enmarcóesta demanda”, lo que “impidió al señor Juez de primera instancia considerar la vigencia de la sociedad límite que también se le presenta a la Sala”.


Por otro lado, los camaristas remarcaron que “la presunta disolución de la sociedad por vencimiento de su plazo ocurrió varios años después de la promoción de esta demanda, luego de cerrada la etapa probatoria y, según la fecha indicada por losactores, dos meses antes del dictado de la sentencia”,  agregando a ello que dicho argumento nunca había sido propuesto en la instancia anterior.


En la sentencia del 12 de agosto de 2011, la mencionada Sala explicó que “a diferencia de lo que ocurre en sociedades regulares que poseen su propio mecanismo interno para que los socios puedan conocer el estado de los negocios, tanto en la sociedadde hecho como en la irregular es procedente exigir contra el socio administrador una condena a rendir cuentas de su gestión”.


Tras remarcar que “se debe admitir la acción de rendición de cuentas contra quien haya concluido negocios en representación de la sociedad, a diferencia de lo que ocurre con las sociedades regulares en las que funciona la estructura orgánica”, los jueces alegaron que“en la sociedad de hecho cualquiera de los socios al representar a la sociedad actúa no en sentido orgánico sino por cuenta y en interés ajeno, es decir, el interés de una parte depende del resultado de la gestión de otra (Raúl Aníbal Etcheverry, "Sociedades irregulares y de hecho", 1981, p. 225 y citas p. 226)”.


Luego de destacar dicha diferencia esencial con las sociedades regulares, los...