La escision en mexico

México, D. F. a 28 de mayo de 2010.

Análisis sobre la Escisión en México

DEFINICION:

Conforme al artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), se da la escisión cuando una sociedad, denominada escindente, decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades denueva creación, denominadas escindidas; o cuando la escindente sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.

La escisión es una reestructuración empresarial consistente en dividir su patrimonio en dos o más nuevas empresas dándoles a cada una de las nuevas entidades personalidad jurídica y económica propias.

Laescisión es un acto jurídico exactamente opuesto a la fusión pues implica la desintegración de la empresa y ocasionalmente la extinción de la sociedad mediante la
Transmisión total o parcial de los elementos que constituyen su estructura financiera, a otra u otras sociedades nuevas.

TIPOS DE ESCISIÓN FORMA DE OPERACIÓN

Se conocen tres tipos de escisión:

Escisión Total: Cuando la sociedadescindente, se extingue al trasmitir la totalidad de sus bienes y obligaciones a dos o más sociedades, llamadas escindidas, preexistentes o de nueva creación.

Escisión Parcial: Cuando la sociedad escindente subsiste y transmite solo parte de sus activos, pasivos y capital a otra u otras sociedades llamadas escindidas, preexistentes o de nueva creación.

Escisión por Integración: Es la que tienelugar cuando los bienes y obligaciones de la escindente se transmiten a una o varias sociedades escindidas de nueva creación.

FORMALIDADES DE LA ESCISION

I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social;

II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escindadeberán estar totalmente pagadas;

III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;

Nota: Se exige que los socios de la escíndente y de la o las escindidas sean las mismas personas, quienes inicialmente deben conservar en el capital social de la escindida la mismaproporción que tenía en el capital social de la escindente (dos años)

IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos;

b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, yen su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;

c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo.

Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que serealicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;

d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada
sociedad escindida.

Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedadesescindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y

e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas....