La Fusion transformacion Escisiondeempresas


Derecho Empresarial



“Vida y muerte de las empresas”





Autor: Roberto Gómez Roldán
Tema:
‘Fusión, transformación y escisión de las empresas’
México, 2015.

I. Introducción.

La fusión es una operación estratégica decidida por los administradores financieros enmarcada dentro del mercado de control corporativo, que constituye una buena oportunidad para la diversificación, el crecimiento yel desarrollo empresarial de las entidades. Así mismo puede propiciar tanto para la empresa fusionante como para la fusionada una buena oportunidad para tener un mayor nivel de posicionamiento en el mercado, al aumentar la producción y a su vez disminuir algunos costos y gastos de la misma, permitiendo ofrecer a mejores precios el producto o servicio de que se trate y paralelamente ampliar lospuntos de venta del mercado potencial, siendo ésta, usualmente, la manera más rápida de expandirse y ganar terreno en el mercado.

Igualmente el movimiento de fusión trae consigo otros beneficios implícitos como la obtención de bienes intangibles, el hecho de pertenecer o formar parte de una marca importante, contar con personal potencial clave, con patentes y equipo de investigación especializado,tener prestigio e ingreso rápido a mercados específicos deseables y principalmente, les representa un mejoramiento financiero en muchos sentidos como poseer más liquidez, capital de trabajo o aumento de valor de mercado en las acciones de las sociedades participantes.

Ahora bien, desde el punto de vista fiscal, conforme al Código Fiscal de la Federación, “se entiende por escisión de sociedades,la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se le denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas” Código Fiscal de la Federación (México, 2015). Dicho precepto establece que la escisión a que se refiere este Artículo podrá realizarse en lossiguientes términos:

a) Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias escindidas, sin que se extinga; o
b) Cuando la sociedad escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital, a dos o más sociedades escindidas, extinguiéndose la primera. En este caso, la sociedad escindida que se designe en los términos del artículo 14-B de este Código,deberá conservar la documentación a que se refiere el artículo 28 del mismo.

En cuanto a la transformación, las personas morales o sociedades mercantiles efectúan este movimiento cuando deciden cambiar su régimen de capital, lo cual deben realizarlo ante fedatario público o bien cuando se transformen en otro tipo de sociedad. El marco regulatorio fiscal establece que el aviso de cambio de situaciónfiscal correspondiente, deberá presentarse ante la autoridad dentro del mes siguiente a aquél en que se haya firmado el documento notarial donde conste el cambio de régimen de capital o la transformación en otro tipo de sociedad. (Fundamento legal: Artículos 29, 30, 31 del Reglamento del Código Fiscal de la Federación y regla 2.5.16. de la Resolución Miscelánea Fiscal). Por otra parte elartículo 19 del Código de Comercio estipula en su artículo 19 que la inscripción o matrícula en el registro mercantil será potestativa para los individuos que se dediquen al comercio y obligatoria para todas las sociedades mercantiles por lo que se refiere a su constitución, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación y para los buques. Los primeros quedarán matriculados de oficio alinscribir cualquier documento cuyo registro sea necesario.

En síntesis, al implementar un negocio, debemos de tener en cuenta que además de tener el capital y saber cual va a ser el giro de la empresa o determinar su actividad económica, es indispensable que conozcamos los ordenamientos legales y la normatividad establecida por los tres niveles de gobierno que haya que observar y cumplir, de acuerdo...