la fusion

1. La Fusión
En primer lugar, se define el concepto de fusión. Según lo establece el artículo 82 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, habrá fusión de dos o más sociedades cuando estas se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse, son disueltas.

De esta manera se establecen dos modalidades defusiones:

las “fusiones puras o propias”.
las “fusiones por absorción”.

En la fusión “pura o propia” dos o más sociedades, jurídicamente independientes, se comprometen mediante un acuerdo a juntar sus patrimonios para formar una nueva.

En la fusión por “absorción” una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades, que también se disuelven sin liquidarse.

Robertodel Toro define a la Fusión como “La unión de dos o más sociedades que combinan sus recursos y patrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea una nueva, desapareciendo una o varias de ellas, solo de forma, pues quedaron incorporadas a la fusionante”.
“Se entiende por fusión el resultado de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente”.2. ¿Qué induce a las empresas a llevar a cabo una fusión de sociedades?
Cuando dos empresas se fusionan lo hacen por uno o varios motivos que se materializan en que ambas empresas valoradas conjuntamente tomen un valor superior a si operasen de forma totalmente independiente. Esto es lo que se conoce como “Efecto Sinérgico”.
Existen varios motivos por los que se llevan a cabofusiones y adquisiciones de empresas. Hay una serie de motivos razonables desde un punto de vista económico, por lo que parece lógico decidir una combinación de empresas, puesto que todos ellos son susceptibles de producir un efecto sinérgico con bastantes garantías de éxito. Seguidamente haremos una breve mención de las que consideramos más relevantes.
Economía De Escala E Integración Horizontal; labúsqueda de economías de escala es una de las razones de peso más frecuentes para llevar a cabo una fusión. La economía de escala se obtiene cuando el costo unitario medio desciende al aumentar el volumen de producción. Con ello se pueden afrontar inversiones a gran escala, asignar los costos de investigación y desarrollo sobre una base de mayores ventas y mayor activo o, por ejemplo, conseguireconomías en la producción y comercialización de productos; pudiéndose suprimir muchos de los gastos comunes de las diferentes sociedades implicadas, dado que dichos conceptos de costo aumentan menos que los que son directamente proporcionales con el volumen de actividad.

Economías De Integración Vertical; las fusiones verticales, formadas por compañías que se expanden para aproximarse más consus productos al consumidor final conocidas como integración hacia adelante; ó a la fuente de materias primas - llamadas integración hacia atrás -, persiguen este tipo de economías al pretender el control de la mayor parte del proceso productivo. Este tipo de control del proceso productivo se puede conseguir fusionándose con el proveedor o con el cliente para anexar nuevas actividades como porejemplo canales de distribución, abastecimiento de materia prima.

Este tipo de integración facilita la coordinación y administración. En algunos casos la tecnología o la pericia adquiridas en una fase de la producción pueden ser útiles en otra de las fases. Otras razones pueden ser: eliminación de los costos contractuales; reducción de los costos de nómina; reducción de los costos decomunicación, y coordinación de la producción. En general la racionalidad que existe detrás del proceso de fusión vertical consiste en la eliminación de los costos contractuales y de transacciones. Cuando se adquiere una mercadería a un proveedor, el precio incluye el beneficio. Ahora bien, si la empresa se fusiona con el proveedor se suele creer que adquiere una ventaja frente a sus competidores....