la organización de la sociedad anónima

ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

1. La Junta general
1.1. Concepto y clases
a) Concepto
La JG es la reunión de accionistas, debidamente convocada, para deliberar y decidir por mayoría sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia.
b) Clases
b1.- JG ordinaria
Es la que se tiene que celebrar, por imperativo legal, en los 6 primeros meses del ejercicio para discutir unaserie de asuntos impuestos por la LSA: censurar la gestión social, aprobar las cuentas anuales, y resolver sobre la aplicación del resultado.
b2.- JG extraordinaria
Cualquier otra JG que no sea la ordinaria.
1.2. Competencias
1) Criterio negativo: límites a la competencia de la JG
2) Criterio positivo: asuntos que requieren un acuerdo de la JG (no están reunidos en un único artículo de laLSA, sino que hay que buscarlos en preceptos dispersos)
1.3. Convocatoria y celebración
a) Convocatoria
a1.- Principio general
Anuncio en el BORME y otro en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con 15 días de antelación respecto de la fecha en que se va a celebrar la JG.
a2.- Excepción: la Junta Universal
b) Constitución
La LSA impone una serie de requisitos para entenderque la JG está válidamente constituida:
1) debidamente convocada por los administradores
2) celebración en la localidad donde la SA tiene su domicilio social en el día y a la hora anunciada en la convocatoria
3) quórum de constitución: que en el momento de su celebración esté presentes o representados cierto número de accionistas, que varía según los asuntos que se vayan a tratar y según sea laprimera o la segunda convocatoria:
• Como regla general, y si los estatutos no fijan otros porcentajes superiores:
— en primera convocatoria: 25% capital suscrito con derecho de voto
— en segunda convocatoria: cualquier capital
• Si en la JG se van a tratar asuntos como la emisión de obligaciones o la modificación de los estatutos:
— en primera convocatoria: 50% capital suscrito conderecho de voto
— en segunda convocatoria: 25% capital suscrito con derecho de voto
4) lista de asistentes
5) que la JG esté presidida por quien digan los estatutos
c) Celebración
Deliberación y votación de los sucesivos puntos del orden del día a fin de adoptar acuerdos sobre cada uno de ellos.
1.4. Los acuerdos sociales
a) Documentación: Acta
b) Impugnación
- Causas de impugnación: que losacuerdos sean contrarios a la Ley (nulos), contrarios a los estatutos (anulables) o perjudiquen a la SA en beneficio de uno o varios accionistas o terceros (anulables).
- Legitimación y plazos: varía según el acuerdo sea nulo o anulable
- los acuerdos nulos pueden ser impugnables por cualquier accionista, por los administradores y por cualquier tercero que tenga un interés legítimo. Plazo decaducidad de 1 año (salvo acuerdos contrarios al orden público: sin plazo de caducidad).
- los acuerdos anulables pueden ser impugnados por los accionistas asistentes a la JG que hubieran hecho constar en el Acta su oposición al acuerdo, los accionistas ausentes, los accionistas ilegítimamente privados del voto y los administradores. Plazo de caducidad de 40 días naturales.
- Procedimiento: ante elJuez de primera instancia del domicilio de la SA. La sentencia tiene que inscribirse en el RM y publicarse en el BORME. Se cancelará la inscripción del acuerdo si éste se inscribió en el RM, así como la de los acuerdos posteriores que puedan ser contradictorios con la sentencia.

2. La administración de la SA
2.1. Concepto y clases
a) Concepto
El órgano de administración es el encargado de lagestión y representación de la SA. Es un órgano necesario y permanente.
b) Clases
- administrador único
- varios administradores solidarios
- 2 administradores mancomunados (o conjuntos)
- Consejo de administración
2.2. Nombramiento y cese
a) Capacidad y prohibiciones para ser administrador
- si el administrador es una persona jurídica tendrá que nombrar a una persona física como...