LA SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSAL

LA SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSAL (SAU). ANALISIS PRACTICO
La ley 26.994 y su incidencia en materia societaria
Como es de conocimiento la Cámara de Diputados de la Nación sancionó la ley Nro. 26.994 que establece un nuevo Código Civil y Comercial de la Nación cuya entrada en vigencia comenzó el 1ero de agosto de 2015.
La mencionada ley introduce importantes reformas al régimen societario entre lasque se destacan:
a) Eliminación del concepto de sociedad "comercial", y la diferenciación entre ésta y la "sociedad civil"
b) La ley 19.550 pasa a denominarse "Ley General de Sociedades"
c) Se incorpora la constitución y funcionamiento de sociedades unipersonales.
d) Se regulan aspectos particulares para las sociedades unipersonales.
e) Se disponen normas en materia de inscripción de actos ydocumentos societarios en un Registro Público, que vendría a reemplazar al actual Registro Público de Comercio
f) Se disponen exigencias en materia de la información que las sociedades deben consignar en la documentación que de ellas emane
h) Se modifica el sistema de nulidades societarias y las consecuencias de la atipicidad
i) Se elimina el régimen de irregularidad societaria, y de las sociedades dehecho, creándose un sistema de sociedades simples o libres
j) Se admite que los cónyuges puedan integrar entre sí sociedades de cualquier tipo
k) Se modificaron normas referidas a las sociedades constituidas o en las que participaran
menores, incapaces o con capacidad restringida
l) Se elimina la sanción establecida a para los casos de omisión en consignar en la denominación social las siglas deltipo social escogido.
La sociedad de un solo socio
Una de las reformas a la cual el legislador ha asignado mayor relevancia bajo la ley 26.994 es la posibilidad que el nuevo régimen legal otorgará a los sujetos para poder constituir sociedades unipersonales, con lo que se elimina la exigencia de pluralidad de socios para permitir el nacimiento de una sociedad.
La inclusión en la LGS el régimen deunipersonalidad en materia societaria, en realidad, es producto de más de medio siglo de debates y discusiones. Con ello, se incorpora un nuevo tipo social, la S.A.U. o sociedad anónima unipersonal, introduciendo así por vez primera —excepción hecha de las sociedades del Estado— la unipersonalidad en el derecho de la República.
Es que hasta la entrada en vigencia de la ley 26.994 la pluralidadsocietaria era un requisito indispensable para la constitución de la sociedad. Se requería necesariamente de dos personas para que la sociedad sea válidamente constituida. En la práctica, era impensado constituir inicialmente una sociedad sin dos socios; el problema era determinar cuál era el porcentaje mínimo (simulación lícita) que debía tener el otro socio (muchas veces cónyuge o familiar delsocio principal, en una empresa justamente familiar)
Enumeraremos a continuación algunas Razones que justificaron su recepción legislativa:
- Necesidad de que los tipos societarios se ajusten a la realidad de los negocios.
- Improcedencia de negar a una persona individual lo que se autoriza a una pluralidad de éstas (art.16 CN);
- Conveniencia frente al nuevo escenario económico
- Evitar el usodesviado de la figura de la SA.
- Posibilidad de que una persona pueda desarrollar actividades a través de una estructura jurídica que no involucre su patrimonio personal.
Así el artículo 1 de la nueva Ley General de Sociedades dice que “.. Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a laproducción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.”
Sin mayores precisiones y especificaciones, se consagra en nuestro ordenamiento la sociedad de un socio. Este nuevo instituto presenta las...