LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Sumario: 1.- Generalidades. 2.- Concepto y caracteres: a) Individualización de la sociedad (razón o denominación), b) Responsabilidad limitada, c) Limitado número de socios, d) Capital fundacional, e) No puede constituirse por suscripción pública, f) Las partes sociales no pueden ser títulos valores, g) Sólo se puede ser titular de una partesocial. 3.- Constitución legal. 4.- Derechos de los socios: a) Derecho de información. b) Derecho del voto. c) Derecho del tanto y cesión de la parte social. d) Derecho de estabilidad y conservar el status de socio.
e) Derecho de participar en la distribución de utilidades. f) Derecho a la cuota de liquidación. 5.- Obligaciones de los socios: a) Obligación de aportación. b) Aportaciones suplementariasy prestaciones accesorias. 6.- Órganos de la sociedad: a) Asamblea de socios: i) Generalidades;
ii) Clases; iii) Dinámica de funcionamiento; iv) Convocatoria; v) Lugar de Realización de la Asamblea; vi) Acuerdo sin asamblea; vii) Quórum de Constitución; viii) Quórum de Resolución; ix) Competencia de la asamblea: (1) Acuerdos ordinarios; y (2) Acuerdos Extraordinarios. x) Actas de las Asambleas. b)Órgano Administrativo: i) Generalidades; ii) Nombramiento; iii) Número de Miembros; iv) Cualidades para Desempeño del Cargo; v) Duración; vi) Atribuciones; vii) Deberes y Obligaciones viii) Funcionamiento del órgano administrativo; ix) Responsabilidad; Quienes Pueden Deducirla. c) Órgano de vigilancia, particularidades.

1) GENERALIDADES

El estudio de la Sociedad de Responsabilidad Limitada S.de R. L. resulta ser sumamente importante, por cuanto se trata de una sociedad relativamente nueva, articulada como una sociedad esencialmente personalista; pero en la que definitivamente no tiene aplicación el principio de la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios por las obligaciones sociales1.

En los países con un desarrollo industrial y comercial, se empezó aexperimentar la necesidad de adoptar una organización social que permitiese la combinación de los principios capitalistas de la sociedad anónima con la estructura personalista de la sociedad colectiva, a efecto de poder atender las pequeñas empresas familiares2, para la realización de ciertas labores de investigación industrial y para explota ciertos inventos.

Para entender mejor su estudio,es importante glosar un parangón entre la sociedad anónima y colectiva, en cuanto de ellas se nutre la S. de R. L. así3:



1 Cfr. De la Cámara Manuel. Estudios... Op. Cit. página 397
2 Tal como lo apunta Pic. Op. Cit. página 682, este fue uno de los argumentos esgrimidos por el Legislador Francés, al emitir la regulación correspondiente.
3 La exposición de motivos de la Ley de Sociedades deResponsabilidad Limitada Española de 23 de
marzo de 1995, señala que la finalidad de la misma se concreta en los siguientes puntos:
1. Ser una sociedad capitalista con fuertes elementos propios de las sociedades personalistas.
2. Tratarse de una sociedad cerrada, con restricciones importantes a la transmisión de la cualidad de socio.
3. Tener un grado de flexibilidad, en su régimen jurídico, superioral de la sociedad anónima.
4. No poder acudir al ahorro colectivo para su financiación y, al mismo tiempo, presentar un sólida garantía para los acreedores.


a) Mientras la sociedad anónima tiene un capital fundacional, la sociedad colectiva es eminentemente personalista;

b) En la anónima, la responsabilidad se limita al monto de la aportación prometida, en la colectiva, la responsabilidad essubsidiaria, ilimitada y solidaria con la sociedad;

c) En la primera, la participación social (acciones), son por naturaleza cesibles o negociables, en la segunda, las partes sociales no pueden cederse sino es observancia de lo que establece la ley;

d) En la anónima, las decisiones se toman por la mayoría de capitales (cada acción tiene derecho a un voto), en la colectiva, el voto es por...