La Sociedad Unipersonal en el Anteproyecto de Reforma del Código Civil y Comercial de la Nación.
Páginas: 9 (2211 palabras)
Publicado: 5 de diciembre de 2013
Sociedades Unipersonales
La Sociedad Unipersonal en el Anteproyecto de Reforma del Código Civil y Comercial de la Nación.
En el presente trabajo nos proponemos abarcar toda la actualidad referida a las Sociedades Unipersonales. Exponemos los puntos claves para entender el último Proyecto de Reforma del Código Civil y Comercial, los puntos de conflicto y el porqué puede llegar a ser unafigura necesaria para nuestro país mientras se compara la situación en otros lugares del mundo donde ya fue aplicado este instituto tan discutido aquí.
Posiciones encontradas de grandes profesionales, nuevas propuestas al dicho proyecto, todo está a la orden del día cuando uno investiga lo dispuesto sobre estas sociedades.
Modificaciones a la Ley Nº 19.550.
La ley 19.550 conocida como ley desociedades comerciales, modifica su denominación por la de “LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550”), la que se mantiene como ordenamiento autónomo.
Se reforma exclusivamente la parte general, sin afectar la especial (Capítulo II De las sociedades en particular) salvo los arts. 164 y 299 que contienen agregados incluidos por el Poder Ejecutivo Nacional. Se incorporan al Código, detrayéndolos de laley 19.550, la regulación de los negocios en participación y los contratos asociativos, especialmente las agrupaciones de colaboración, las uniones transitorias de empresas y los consorcios de cooperación.
El Proyecto resulta ser más limitativo que la versión preliminar de las reformas a la ley 19.550 del año 2004, que permitía la constitución como unipersonal no sólo a las sociedades anónimassino, también, a las de responsabilidad limitada.
La constitución de una sociedad anónima como unipersonal obligará a enunciar esta circunstancia en la denominación, puesto que se sustituye el art. 164 por el siguiente texto:
“La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura a la sigla S.A. Encaso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión “sociedad anónima unipersonal” o su abreviatura a la sigla S.A.U.”
En el actual proyecto, la norma pareciera distinguir la denominación de la sociedad anónima constituida con pluralidad de socios, de la que corresponde a la unipersonal, asignando una denominación específica a esta clase de sociedades.
Se considera que la sociedadunipersonal está sujeta a contralor permanente de acuerdo al artículo 299, incluyendo su mención como inciso 7 de este artículo.
La reforma reafirma expresamente el principio general mediante el cual la personalidad jurídica se obtiene desde la constitución y no desde su inscripción, coincidiendo con el pensamiento esgrimido desde siempre por el notariado y las vigentes interpretacionesasignadas al art. 7 de la ley 19.550. El Código, dispone, mediante una normativa genérica, sobre este particular, que la existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución y no necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario (art. 142), desplazando la tesis de quienes proclaman que la existencia del ente debería comenzar a partir de la inscripciónregistral.
Al efectuarse la revisión de las normas propuestas por la Comisión integrada por los Doctores Ricardo L. Lorenzetti, Elena Highton de Nolasco y Aída Kemelmajer de Carlucci dentro del ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, con carácter previo a que el Poder Ejecutivo remitiera la iniciativa al Congreso, se introdujeron reformas al Anteproyecto en varias materias peroespecialmente, en este aspecto vinculado con las sociedades unipersonales.
La Comisión hace saber que “es una decisión de política legislativa no modificar las leyes que presentan una autonomía como microsistema. Sin embargo, es necesario hacer modificaciones a la Ley de Sociedades, conforme lo hizo el Proyecto de 1998 y lo sostiene la mayoría de la doctrina. Estas reformas no pretenden alterar el...
La Sociedad Unipersonal en el Anteproyecto de Reforma del Código Civil y Comercial de la Nación.
En el presente trabajo nos proponemos abarcar toda la actualidad referida a las Sociedades Unipersonales. Exponemos los puntos claves para entender el último Proyecto de Reforma del Código Civil y Comercial, los puntos de conflicto y el porqué puede llegar a ser unafigura necesaria para nuestro país mientras se compara la situación en otros lugares del mundo donde ya fue aplicado este instituto tan discutido aquí.
Posiciones encontradas de grandes profesionales, nuevas propuestas al dicho proyecto, todo está a la orden del día cuando uno investiga lo dispuesto sobre estas sociedades.
Modificaciones a la Ley Nº 19.550.
La ley 19.550 conocida como ley desociedades comerciales, modifica su denominación por la de “LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550”), la que se mantiene como ordenamiento autónomo.
Se reforma exclusivamente la parte general, sin afectar la especial (Capítulo II De las sociedades en particular) salvo los arts. 164 y 299 que contienen agregados incluidos por el Poder Ejecutivo Nacional. Se incorporan al Código, detrayéndolos de laley 19.550, la regulación de los negocios en participación y los contratos asociativos, especialmente las agrupaciones de colaboración, las uniones transitorias de empresas y los consorcios de cooperación.
El Proyecto resulta ser más limitativo que la versión preliminar de las reformas a la ley 19.550 del año 2004, que permitía la constitución como unipersonal no sólo a las sociedades anónimassino, también, a las de responsabilidad limitada.
La constitución de una sociedad anónima como unipersonal obligará a enunciar esta circunstancia en la denominación, puesto que se sustituye el art. 164 por el siguiente texto:
“La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura a la sigla S.A. Encaso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión “sociedad anónima unipersonal” o su abreviatura a la sigla S.A.U.”
En el actual proyecto, la norma pareciera distinguir la denominación de la sociedad anónima constituida con pluralidad de socios, de la que corresponde a la unipersonal, asignando una denominación específica a esta clase de sociedades.
Se considera que la sociedadunipersonal está sujeta a contralor permanente de acuerdo al artículo 299, incluyendo su mención como inciso 7 de este artículo.
La reforma reafirma expresamente el principio general mediante el cual la personalidad jurídica se obtiene desde la constitución y no desde su inscripción, coincidiendo con el pensamiento esgrimido desde siempre por el notariado y las vigentes interpretacionesasignadas al art. 7 de la ley 19.550. El Código, dispone, mediante una normativa genérica, sobre este particular, que la existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución y no necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario (art. 142), desplazando la tesis de quienes proclaman que la existencia del ente debería comenzar a partir de la inscripciónregistral.
Al efectuarse la revisión de las normas propuestas por la Comisión integrada por los Doctores Ricardo L. Lorenzetti, Elena Highton de Nolasco y Aída Kemelmajer de Carlucci dentro del ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, con carácter previo a que el Poder Ejecutivo remitiera la iniciativa al Congreso, se introdujeron reformas al Anteproyecto en varias materias peroespecialmente, en este aspecto vinculado con las sociedades unipersonales.
La Comisión hace saber que “es una decisión de política legislativa no modificar las leyes que presentan una autonomía como microsistema. Sin embargo, es necesario hacer modificaciones a la Ley de Sociedades, conforme lo hizo el Proyecto de 1998 y lo sostiene la mayoría de la doctrina. Estas reformas no pretenden alterar el...
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