La sociedad unipersonal

La sociedad unipersonal. Régimen jurídico
Por Garazi Artola Senar
I. Introducción
La sociedad unipersonal es aquella que consta de un único socio, bien sea porque fue constituida como tal por un socio único, o porque con el transcurso del tiempo, el número de socios quedó reducido a uno.
Esta figura que hoy en día está recogida en los artículos 12 y siguientes de la Ley de Sociedades deCapital, fue incorporada a nuestro ordenamiento jurídico por la transposición de la Directiva Comunitaria 89/667 relativa a las sociedades de responsabilidad limitada de socio único, efectuada por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que entró en vigor el 1 de junio de 1995.
II. La sociedad unipersonal en otros países
II.1. Liechtenstein
La primera manifestación de la existencia desociedades unipersonales en Europa, la encontramos en el "Códigode las Personas Físicas y Jurídicas Mercantiles" del Principado de Liechtenstein, datado en 1926, que posteriormente fue incorporado al Código Civil, donde se previó la posibilidad de fundar sociedades de capital unipersonal.
Una de las razones que llevaron a esto fue la de evitar la existencia de sociedades simuladas, donde se conseguía elnúmero mínimo de socios exigidos por ley para la constitución de una sociedad mediante testaferros, que, pasado un tiempo, transmitían sus participaciones a un solo socio, al socio único.
II.2. Alemania
En Alemania, tanto la jurisprudencia como la doctrina habían admitido la existencia de este tipo de sociedades desde el siglo XIX, y en 1980, la sociedad de fundación unipersonal, se incorporó a laGmbHG, que entró en vigor el 1 de enero de 1981, y las características que debían cumplir estas sociedades no eran otras que cumplir con un capital mínimo, y la inscripción en el Registro. El socio único podía ser tanto persona física como jurídica, y tendría responsabilidad ilimitada por las obligaciones contraídas por su sociedad.
Hoy en día, podemos encontrar la legislación al respecto en unanorma complementaria de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
II.3. Francia
El Derecho francés no aceptó la unipersonalidad en las sociedades hasta que en 1945, al nacionalizarse la banca, esta quedó en manos de un socio único. Desde entonces, la legislación francesa ha ido cediendo terreno, hasta que en 1977 se previó en la Ley 556 la admisión de la sociedad originariamente unipersonal.Una de las notas características que tiene la legislación francesa es que las sociedades unipersonales pueden tratarse únicamente de sociedades de responsabilidad limitada, de modo que en el país galo es impensable constituir una sociedad anónima con esta particularidad.
II.4. Gran Bretaña
En el país anglosajón, las sociedades unipersonales son denominadas one men companies, y no fue hasta 1897cuando se empezó a reconocer este tipo de sociedades, a raíz del caso jurisprudencial "Salomon vs. Salomon Co. Ltd". En este proceso, Salomon creó una sociedad donde incluyó como socios a su mujer y cinco hijos, para así cumplir con el requisito de tener como mínimo siete socios, aunque él poseyera el 99% de las participaciones. Después le vendió su negocio a la nueva entidad, convirtiéndose enacreedor de la misma, con una posición privilegiada. Al final, la empresa llegó a la liquidación y Salomon exigió que se le reconociera su posición con garantía frente al resto de acreedores. Los tribunales le reconocieron este derecho y la Cámara de los Lores, posteriormente, proclamó por unanimidad la no confusión de patrimonios de la sociedad y de los socios, del socio único en este caso.
Pero nofue hasta 1992 cuando se reformó la "Company Regulations Act" como consecuencia de la transposición de la Directiva 89/667/CEE, y así se autorizó la constitución de sociedades con un solo socio bajo la rúbrica de las Limited Private Companies, manteniéndose el requisito fundacional de pluralidad de socios para las Public Companies y las Unlimited Private Companies.
II.5. Otros países
En Holanda,...