Las sociedades capitalistas

Tema 12: Las sociedades capitalistas (1)

A) La SA – Consideraciones generales

1º Concepto y naturaleza

A) Notas características y concepto:

a) Sociedad capitalista: El capital es el elemento fundamental de esta sociedad. El motivo de la asociación es reunir capital para explotar con él una actividad de cualquier naturaleza.
b) Capital debe estar dividido en acciones: Partes alícuotasrepresentadas por un título valor transmisible al que se incorporan los derechos del socio.
c) Los socios no responden por las deudas sociales: Los acreedores de la sociedad solo pueden exigir del socio la cuantía de su aportación por medio de la acción subrogatoria.
d) Sociedad de inversión: El fin de asociarse es realizar una inversión.
e) Sociedad democrática: Única fórmula que permite sufuncionamiento es la de tomar los acuerdos por medio de votaciones en las que la voluntad de la mayoría se impone a la minoría.
f) Sociedad mercantil: Cualquiera que sea su objeto tiene carácter de empresario mercantil.

Def: “Sociedad mercantil y capitalista, que teniendo un capital propio, como suma de garantía para los acreedores, dividido en acciones, funciona bajo el principio de ausenciade responsabilidad de los socios por las deudas sociales, democráticamente y por medio de administradores independientes, dedicada a la realización de una actividad lícita según dcho.”

B) Carácter formal de la SA:
Si la entidad no se constituye con arreglo a lo dispuesto en su ley reguladora, las consecuencias son tales que desvirtúan la esencia de la propia compañía ya que:
 No podráexistir ausencia de responsabilidad de los socios
 No existirán las acciones
 No podrán tener relaciones con 3ºs

a) La inscripción en el RM tiene carácter constitutivo: Sino el contrato de sociedad será válido en tre los socios PERO será un contrato de sociedad colectiva irregular o de sociedad civil pero no de SA. En el caso de no inscribirse en el RM, cualquier socio podrá pedir la disoluciónde la sociedad.
b) Régimen de los actos realizados antes de la inscripción: 3 casos

i. Actos y contratos indispensables para la inscripción  La SA asume estas obligaciones una vez inscrita.
ii. Actos y contratos realizados por los administradores dentro de las facultades que les fueron concedidas por el contrato de encargo de fundar una SA  Responde la SA en constitución con los bienesaportados hasta ese momento. Socios responden personalmente por cuantía limitada hasta la cifra que se comprometieron a aportar. La SA asume estas obligaciones una vez inscrita.
iii. Actos y contratos no necesarios  Responden de ellos solidariamente quienes los hicieron

N.B. La validez de estos actos queda subordinada a la aprobación posterior de la SA puesto que las personas que los hicieron notenían poder para administrar.
Asumidas las obligaciones por la sociedad, cesa la responsabilidad de los socios, administradores y 3ºs pero los primeros deberán reponer la cifra de capital social si el valor del patrimonio más los gastos indispensables es inferior al mismo.

2º Evolución histórica y legislación

A) Razones del éxito jco de la SA:

a) Su doble función económica
1)Utilización de capitales ociosos para invertirlos en una actividad susceptible de proporcionar rendimientos económicos
2) Recolección del capital preciso para llevar a cabo grandes empresas económicas
i. ADEMÁS, el objeto que tiene la sociedad puede ser la realización de cualquier actividad
b) Ausencia de responsabilidad personal  quien se integra en ella no asume más riesgo que el derivado de laposible pérdida de su aportación Y flexibilidad ya que los socios pueden dedicarse a todo tipo de actividades sin que su pertenencia a la sociedad perturbe.

La aceptación generalizada de la SA ha hecho que a su amparo se cobijen sociedades que están bastante alejadas del auténtico espíritu de esta entidad.

B) Evolución legislativa de la SA:
No nace de la práctica directa de los comerciantes...