Lectura 7 Reorganizaci N Societaria Disoluci N Y Liquidaci N

Unidad 7: Reorganización societaria, Disolución y
Liquidación
Reorganización societaria.
La reestructuración de las sociedades es un fenómeno que cada vez se presenta con mayor
frecuencia, atento la globalización y la dinámica de los negocios en general. La transformación
consiste en la adopción por parte de la sociedad de un tipo distinto al adoptado originariamente,
debiendo someterse alrégimen de la nueva forma societaria adoptada, liberándose de las
disposiciones que regían el tipo anterior. Con la transformación no se produce la disolución de la
sociedad transformada, sino que supone la continuación de dicho organismo pero con
modificaciones en su forma. Estamos frente al mismo sujeto jurídico que abandona una forma
vieja, para asumir una nueva, manteniéndose las relaciones jurídicaspreexistentes en el mismo
estado en que se hallaban con anterioridad a la transformación. El proceso de transformación en
nada puede afectar a los terceros, que resultan ajenos, siguiendo de esta manera los lineamientos
del art. 1195 del Código Civil. Es por este motivo que la LSC mantiene la responsabilidad
asumida por los socios con respecto a las obligaciones que resultaren anteriores a latransformación, así lo dispone el art. 75 de la LSC. Los requisitos que deben cumplimentarse a
los fines de la reorganización bajo análisis consisten en: 1) El acuerdo unánime de los socios,
salvo pacto en contrario; 2) Balance específico de transformación, cuya fecha deberá ser anterior
al acuerdo que los socios que resuelvan la transformación, deberá cerrarse en una fecha que no
exceda de un mes ala del acuerdo y puesto a disposición de los socios con no menos de quince
días de antelación al acuerdo de transformación; 3) Otorgamiento del acto que instrumente la
transformación, que debe hacerse a través de los órganos competentes de la sociedad que se
transforma y la concurrencia de los nuevos otorgantes, dejando expresa constancia de los socios
que se retiran, capital que éstos representany cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo
societario; de esa manera todo el proceso queda debidamente documentado, ya que el acuerdo
de transformación modifica el originario contrato social; 4) Cumplir con las publicaciones de
edictos pertinentes a los fines de la publicidad del acto y 5) Inscripción del mismo en el Registro
Público de Comercio. Dado que la transformación importa unamodificación en el contrato social
originario, los socios tienen el derecho de receso propio de su calidad. Decidido el ejercicio de
este derecho debemos recordar que procederá solamente para aquellos socios que hayan votado
en contra de la transformación y aquellos que se encontraban ausentes al momento de su
tratamiento, debiendo ejercerse dentro de los quince días de adoptado el acuerdo detransformación. Al momento de su salido, el socio tendrá derecho al reembolso de su participación
societaria, utilizando a tales fines el balance especial de transformación, los socios que decidan
permanecer en la nueva sociedad tendrá derecho de preferencia sobre las participaciones de los
recedentes, salvo pacto en contrario (art. 79 LSC). ¿Qué sucede si los socios deciden dejar sin
efecto latransformación? Mientras no haya sido inscripto el acto en el Registro Público de
Comercio, no hay mayores inconvenientes; si aconteció la publicación de edictos, deberá
realizarse una nueva a los fines de cumplir con la publicidad pertinente. Por otro lado ¿Puede
caducar el acuerdo de transformación? La respuesta es afirmativa. En efecto si los socios no
inscriben el acuerdo en el plazo de tres meses,queda sin efecto, con la sola excepción de que el
plazo se excediera por el normal cumplimiento de los trámites correspondientes.
La fusión es otra de las formas de reorganización societaria y tiene lugar cuando dos o más
sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una nueva sociedad o cuando una sociedad ya
existente incorpora o absorbe a otra, que sin liquidarse se disuelve. Tiene por...