Ley 222 del 1995

LEY 222 DE 1995
(diciembre 20)
Diario Oficial No. 42.156, de 20 de diciembre de 1995
Por la cual se modifica el Libro II del Código de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos concursales y se dictan otras disposiciones.
<Resumen de Notas de Vigencia>
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EL CONGRESO DE COLOMBIA,
DECRETA:
TITULO I.
REGIMEN DE SOCIEDADES
CAPITULO I.
DISPOSICIONES GENERALESARTICULO 1o. SOCIEDAD COMERCIAL Y AMBITO DE APLICACION DE ESTA LEY. El artículo 100 del Código de Comercio quedará así:
ARTICULO 100. Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales, las sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedadesque no contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles.
Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil.
<Jurisprudencia Vigencia>
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ARTICULO 2o. CAPACIDAD DE LOS SOCIOS. El artículo 103 del Código de Comercio quedará así:
ARTICULO 103. Los incapaces no podrán sersocios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita.
<Aparte tachado INEXEQUIBLE> En los demás casos, podrán ser socios, siempre que actúen por conducto de sus representantes o con su autorización, según el caso. Para el aporte de derechos reales sobre inmuebles, bastará el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 111.
<Jurisprudencia Vigencia>
|CAPITULO II.
ESCISION
ARTICULO 3o. MODALIDADES. Habrá escisión cuando:
1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.
2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes ose destinan a la creación de nuevas sociedades.
La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se denominarán sociedades beneficiarias.
Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las Sociedades beneficiarias en la misma proporción que tengan en aquélla, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de interésRepresentadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participación diferente.
ARTICULO 4o. PROYECTO DE ESCISION. El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá además, la aprobación de laasamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adoptará con la mayoría prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias.
El proyecto de escisión deberá contener por lo menos las siguientes especificaciones:
1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.
2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
3. En el caso decreación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.
5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluaciónutilizados.
6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por contador público independiente.
8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán de considerarse...