ley 479-08

Ley de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de responsabilidad limitada, No. 479-08

La ley general de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada promulgada por el Poder Ejecutivo el día 11 de diciembre de 2008, sustituye y deroga en su totalidad el Título Tercero del Código de Comercio vigente, que comprende los artículos 18 al 64 y se refiere a lasSociedades Comerciales. La nueva ley de sociedades mantiene vigente y reconoce los tipos societarios establecidos en nuestro Código de Comercio, pero a su vez introduce dos nuevas tipologías societarias: Las sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad limitada.

La Ley 479-08 reconoce y regula los siguientes modelos societarios:

- Sociedadesanónimas o Compañías por Acciones, de suscripción pública y privada;
- Sociedades en nombre colectivo;
- Sociedades en comandita simple;
- Sociedades en comandita por acciones;
- Sociedades de responsabilidad limitada;
- Empresas individuales de responsabilidad limitada.

Formalidades Generales de Constitución (Artículos 14 al 18): los contratos de sociedad o los estatutossociales de toda sociedad comercial, instrumentados ya sea en forma pública o privada, deberán contener lo siguiente:

a) Los nombres,
las demás generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de susrepresentantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica.

b) La denominación o razón social;
c) El tipo social adoptado;
d) El domicilio social previsto;
e) El objeto;
f) La duración de la sociedad;

g) El monto del capital social autorizado y la forma en que estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto del mismo para la constitución de lasociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada;



Sociedades Anónimas o Compañías por Acciones.

Concepto y clasificación (Artículos 154 al 160): El artículo 154 de la Ley define la sociedad anónima como la existente entre dos o más personas bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus aportes. Sucapital estará representado por títulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión.



De conformidad con la Ley 479-08, las sociedades anónimas podrán ser De suscripción Pública; o - De suscripción Privada.

De suscripción Pública: El artículo 515 de la Ley dispone que aquellas sociedades anónimas constituidascon anterioridad a la promulgación de la misma y que hayan realizado ofertas públicas de valores, primarias o secundarias, o negociado instrumentos financieros a través de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, deberán realizar su adecuación societaria, contable y operativa de conformidad con los requerimientos establecidos por dicha ley.Las sociedades anónimas de suscripción públicallevaran a cabo dicho proceso de adecuación ante la Superintendencia de Valores de la República Dominicana. No obstante, para fines de actualización e inscripción en el Registro Mercantil, los administradores de la sociedad deberán depositar, dentro de los cinco (5) días posteriores a la celebración de la asamblea general extraordinaria para la adecuación, los siguientes documentos:

a) Copiacertificada de los documentos constitutivos;

b) Un ejemplar, certificado por el editor, del periódico que contenga la publicación del extracto de la resolución aprobatoria antes referida;

c) Original de los estatutos sociales modificados;

d) Original del acta de la asamblea general extraordinaria que aprueba el plan de adecuación y la modificación estatutaria;

e) Original de la nómina de...