LEY 479-08




Nota Informativa No. 21

Nueva Ley No.479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada: La Adecuación y la Transformación. Recomendaciones.-2

La información contenida es de carácter general y no constituye asesoramiento jurídico


PRÉAMBULO

La nueva Ley No.479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de ResponsabilidadLimitada obliga a que las empresas y las corporaciones, constituidas bajo la actual legislación, revisen sus propias normativas societarias, operativas y contables para determinar el impacto de la implementación de esta nueva legislación, teniendo presente los plazos establecidos por el legislador.

Dos etapas son cruciales en este proceso de implementación: La adecuación y la transformación.Mientras el proceso de adecuación debe ser iniciado y ejecutado antes del 11 de junio de 2009, el proceso de transformación comienza el 19 de junio de 2009.

Para mayor facilidad, solo nos referiremos a dos tipos de sociedades: la Sociedad Anónima de Suscripción Privada y a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Veamos cada una de estas, con sus respectivas implicaciones.

I.- LA ADECUACIÓN.Esta etapa, que culmina el 11 de junio de 2009, solo comprende a las sociedades anónimas constituidas bajo la legislación actual, en la modalidad de “compañías por acciones” o “sociedad anónima”, formada con capital privado, y que tengan interés en preservar este estatus. El procedimiento de adecuación incluye las áreas societaria, contable y operativa.

La Cámara de Comercio y Producción,correspondiente al domicilio social de la sociedad de que se trate, es la encargada del procedimiento de adecuación para las sociedades anónimas de suscripción privada. Mientras que para las Sociedades Anónimas de Suscripción Pública, le corresponde a la Superintendencia de Valores velar por la regulación, supervisión y control del proceso.

CARACTERISTICAS.- Según el Instructivo para laAdecuación y Transformación de Sociedades Comerciales, de fecha 11 de febrero de 2009, las Sociedades Anónimas de Suscripción Privada deben tener las principales características:

Número de Accionistas Mínimo de dos (2)

Denominación Social Nombre comercial, seguido de S.A.

Capital Mínimo de RD$30,000,000.00, del cual deberá estar suscrito y pagado, como mínimo, el diez por ciento.Comisario de Cuentas Deben ser personas con calidad de CPA, con 3 años de experiencia. Hay un régimen de inhabilitaciones.

Administración de la sociedad El Consejo de Administración debe tener un mínimo de tres miembros. No podrán ser administradores de una SA las personas físicas que ejerzan simultáneamente más de cinco (5) mandatos de administrador de cualquier tipo de sociedad comercial.Existe un régimen especial para cuando una persona moral es designada administradora.

Asambleas de Accionistas Las resoluciones de las Asambleas se firmarán en un acta, sin necesidad de la presencia física de los accionistas.

REQUISITOS.- Para fines de la adecuación, el Instructivo exige la convocatoria de una Asamblea General Extraordinaria, que modifique sus Estatutos Sociales, conforme alas siguientes indicaciones mínimas:

a) Modificar la denominación social, seguida del S.A.;

b) La indicación de la adopción de la modalidad de suscripción privada;

c) El objeto social adecuado a la nueva realidad operativa;

d) El aumento del capital social autorizado para cumplir con el monto mínimo establecido por la Ley para las Sociedades Anónimas de Suscripción Privada, y elaumento proporcional del capital suscrito y pagado, si fuere necesario, a un mínimo del diez por ciento (10%) del autorizado;

e) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categorías de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modificación estatutaria en tal sentido;

f) Los aportes en...