ley de justicia administrativa para el estado de oaxaca

Derecho mercantil
LA NULIDAD DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.
DE LOS ACUERDOS EMANADOS DE ELLAS

Carlos R. Frías Salcedo
Licenciado en derecho por la UAZ;
doctor en derecho por la UNAM;
maestro de la facultad de Derecho y de la facultad
de Contaduría y Administración de la UAZ

Un problema que cotidianamente se presenta a los abogados postulantes y en forma muy especial a los abogadoscorporativos, esto es, los que especializan su actividad profesional en derredor de las sociedades mercantiles u otro tipo de personas colectivas, es el relativo a la interpretación y aplicación de los artículos 201 al 205 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor. El problema se acrecienta si se toma en cuenta la mala o indebida "interpretación jurídica", o quizá debiera decir,interpretación "ajurídica o antijurídica", o sea, sin fundamento o motivación jurídica, o contraria a las disposiciones o espíritu de la ley, es debida principalmente, a los nulos o "casi" nulos conocimientos que la mayoría de los titulares de los órganos jurisdiccionales tienen respecto a las clases, sistemas o formas de interpretación, que integran la valiosísima especie jurídica, perteneciente a lametodología del derecho, denominada: hermenéutica jurídica.

1. Exposición del problema

La cuestión a resolver consiste en determinar si la nulidad de las asambleas de accionistas y los acuerdos de ellas emanados, sólo pueden invalidarse en virtud de los requisitos y procedimientos que se mencionan en los artículos 201 al 205 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor, o si esposible lograr la nulidad de dichos actos jurídicos por medios diferentes.

2. Antecedentes del problema

Los artículos en cuestión rezan:

Art. 201. Los accionistas que representen el 33% del capital social podrán oponerse jurídicamente a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:- I. Que la demanda se presente dentro de los 15 díassiguientes a la fecha de la clausura de la asamblea;- II. Que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución;- III. Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de violación. No podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los administradores o de loscomisarios.

Art. 202. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el juez, siempre que los actores dieren fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad por la inejecución de dicha resolución, en caso de que la sentencia declare infundada la oposición.

Art. 203. La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtiráefectos respecto de todos los socios.

Art. 204. Todas las oposiciones contra una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia.

Art. 205. Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artículos 185 y 201, los accionistas depositarán sus acciones ante notario o en una institución de crédito, quienes expedirán el certificado correspondiente para acompañarse a lademanda y los demás que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales. Las acciones depositadas no se devolverán sino hasta la conclusión del juicio.(1)

Los trascritos artículos 201 al 205 de la LGSM mexicana, tienen sus antecedentes en los proyectos del código de comercio para el reino de Italia elaborados en presencia de la doctrina y jurisprudencia que ha dado origen al artículo 163del Código de Comercio de Italia actualmente en vigor. Los citados artículos se tomaron del artículo 220 del proyecto Vivante; del artículo 166 del proyecto de las cámaras industriales, y del artículo 215 del proyecto de D'Amelio. Consideramos importante para los interesados en el tema, que se conozca la exposición de motivos de los proyectos de referencia. En la exposición del primero...