ley de sociedades de capital

LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
Con fecha 3 de julio de 2010 se publicó en el Boletín Oficial del Estado, el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital (“LSC”).
La LSC cumple con la previsión recogida en la disposición final séptima de la Ley 3/2009, de 3
de abril, sobre modificaciones estructurales de lassociedades mercantiles (“LME”), que
habilitaba al Gobierno para que, en el plazo de doce meses, procediera a refundir en un único
texto, bajo el título de “Ley de Sociedades de Capital”, las leyes reguladoras de las sociedades
de capital, regularizando, aclarando y armonizando los siguientes textos legales: (i) la sección
4ª, título I, libro II, del Código de Comercio de 1885, relativa a lassociedades comanditarias por
acciones (artículos 151 a 157); (ii) el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre,
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; (iii) la Ley 2/1995,
de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y (iv) el Título X de la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades anónimascotizadas. 3.1 Disposiciones generales
„ Se acuña legalmente el concepto de “sociedad de capital”, en el que se incluyen a la
sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad
comanditaria por acciones.
„ Se mantienen los actuales parámetros de capital mínimo de las sociedades anónimas
y limitadas si bien, con el fin de simplificar los trámites formales deconstitución, se
prescinde de los decimales actualmente exigidos como consecuencia de la
conversión a euros. De esta forma el capital mínimo de las sociedades anónimas pasa
a ser de 60.000 euros y de 3.000 euros para las sociedades de responsabilidad
limitada3
.
„ Se incorpora una definición expresa de los grupos de sociedades, por remisión al
artículo 42 del Código de Comercio, definiéndose“sociedad dominante” como
aquella que ostenta o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u
otras. Esta definición es de aplicación en toda la LSC.
3.2 Participaciones sociales y acciones
„ Los derechos del socio, tradicionalmente regulados en sede de sociedades anónimas,
quedan a partir de ahora regulados, y en las mismas condiciones, para el resto de las
sociedades decapital4
.
„ En materia de transmisión de participaciones sociales, el artículo 107.3 de la LSC
prohíbe de forma expresa que los estatutos atribuyan al auditor de cuentas de la
sociedad la fijación del valor de las participaciones objeto de transmisión, lo que ya
fue incluido por la Ley 12/2010 de 30 de junio por la que se modifica, entre otras, la
Ley 19/1988, de 12 de julio, deAuditoría de Cuentas.
3.3 Negocios sobre las propias acciones y participaciones
„ En materia de autocartera indirecta (suscripción o adquisición de acciones propias a
través de una filial), se aclara que en el caso de que la matriz y la filial tenedora de
las acciones o participaciones de la matriz sean de naturaleza diferente (una sociedad
anónima y la otra una sociedad de responsabilidadlimitada), se aplica el régimen de
la sociedad filial.
3
Vid. artículo 4.1 y 4.2 LSC.
4
Vid. artículos 90 y ss. LSC. 4
Hermosilla, 3 - 28001 Madrid Teléfono 91 514 52 00 - Fax 91 399 24 08
„ Por otra parte, en cuanto al ámbito internacional, se aclara que el punto de conexión
se establece en la sociedad matriz, de tal forma que mientras ésta sea española, se
aplicará la Ley de Sociedadesde Capital, aunque la filial que realiza la adquisición
sea extranjera.
3.4 Juntas generales
„ Este es uno de los apartados donde la LSC ha puesto más énfasis en su afán de
armonizar las disposiciones hasta ahora aplicables a los diferentes tipos sociales,
extendiéndose las normas antes previstas para un solo tipo de sociedad, a todas las
clases de sociedades de capital.
„...