Ley De Sociedades De Capital

BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 161

Sábado 3 de julio de 2010

I.

Sec. I. Pág. 58472

DISPOSICIONES GENERALES

MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA
10544

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

El presente real decreto legislativo cumple con la previsión recogida en ladisposición
final séptima de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles, que habilita al Gobierno para que, en el plazo de doce meses,
proceda a refundir en un único texto, bajo el título de «Ley de Sociedades de Capital», las
normas legales que esa disposición enumera. De este modo se supera la tradicional
regulación separada de las formas o tipossociales designadas con esa genérica expresión,
que ahora, al ascender a título de la ley, alcanza rango definidor.
La división en dos leyes especiales del régimen jurídico de las sociedades anónimas y
de las sociedades de responsabilidad limitada no fue consecuencia tanto del proceso de
descodificación cuanto del hecho de que la extensión de la normativa no permitía la
inclusión de esosregímenes jurídicos dentro del Código de Comercio de 1885, que
dedicaba pocos artículos a las sociedades anónimas y que, por razón del momento en que
se elaboró, desconocía a las sociedades de responsabilidad limitada. Se promulgaron así
las leyes de 1951 y de 1953 –la primera de ellas de notable perfección técnica para la
época en que fue promulgada– como textos legales independientes,característica que se
ha mantenido desde entonces como rasgo de la legislación societaria española. En lugar
de la regulación en una única ley, el legislador ha afrontado en momentos sucesivos y de
forma separada la articulación de la disciplina de las sociedades de capital.
Esta dualidad o incluso pluralidad de «continentes» –cuando la Ley 19/1989, de 25 de
julio, decide que la nueva regulación de lassociedades comanditarias por acciones se
incluya en el Código, y cuando la Ley 26/2003, de 17 de julio, introduce un título nuevo, el
título X, en la Ley del Mercado de Valores, dedicado a las sociedad anónimas cotizadas–
no habría suscitado especiales problemas si el «contenido» estuviera suficientemente
coordinado. Aunque el legislador ha tratado de conseguir esa coordinación, bien a travésde la técnica de la repetición de normas –que, sin embargo, no siempre es absoluta–, bien
con el recurso al instrumento de las remisiones, el resultado no ha sido plenamente
satisfactorio. Además, tras las grandes reformas realizadas a finales del pasado siglo –la
ya citada Ley 19/1989, de 25 de julio y la Ley 2/1995, de 23 de marzo–, existen
descoordinaciones, imperfecciones y lagunasrespecto de las cuales doctrina y jurisprudencia
han ofrecido soluciones legales divergentes sin que exista razón suficiente.
De ahí que las Cortes Generales hayan considerado necesario encomendar al Gobierno
la elaboración de un texto refundido de las normas legales sobre sociedades de capital,
reuniendo en un texto único el contenido de esas dos leyes especiales, con la importante
adición deaquella parte de la Ley del Mercado de Valores que regula los aspectos más
puramente societarios de las sociedades anónimas con valores admitidos a negociación
en un mercado secundario oficial y con la adición de los artículos que el Código mercantil
dedica a la comanditaria por acciones, forma social derivada, de muy escasa utilización en
la práctica. Un único cuerpo legal debe contener latotalidad de la regulación legal general
de las sociedades de capital, sin más excepción que la derivada de la propia Ley de
modificaciones estructurales –en la que se contiene la habilitación–, cuyo contenido, por
estar referido a toda clase de sociedades mercantiles, incluidas las «sociedades de
personas», no podía incluirse, sin alguna incoherencia, en esa refundición. Se trata de una
tarea...