Ley General De Las Sociedades Comerciales

Boletín Informativo
Diciembre 2008
Actualizado a Febrero 2009

LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NO. 479-08
RESUMEN EJECUTIVO.
El pasado 11 de diciembre de 2008 fue promulgada por el Poder Ejecutivo la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada Número 479-08, la cual deroga y sustituye elTítulo III del Código de Comercio de la República Dominicana, relativo a las sociedades comerciales, que comprende los artículos desde el 18 hasta el 64. La Ley 479-08 constituye una reforma integral de nuestra legislación en materia societaria. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestra legislación societaria así como dotarla de referentes legales en áreas anteriormente noreguladas, y reforzar la protección de sus distintos actores. En este sentido, la Ley 47908 introduce dos nuevos vehículos para realizar negocios: las sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad limitada. Asimismo, regula los procesos más significativos de la vida corporativa (fusiones, escisiones, aumentos y reducción de capital, recompra de acciones, disolución yliquidación) y establece normas de buen gobierno corporativo y mayor transparencia en el quehacer societario. Otros aspectos novedosos abordados por la Ley 479-08 son los siguientes:
1.Se consagra el concepto de personalidad jurídica a partir de la matriculación en el Registro Mercantil para todas las sociedades;

EMPRESAS

2. Se establece el principio de la inoponibilidad de la personalidadjurídica o levantamiento del velo corporativo en casos de fraude a la ley, violación al orden público o por fraude y en

perjuicio derechos de terceros; 3. Reducción mínimo de accionistas en sociedades anónimas de siete (7) a dos (2); 4. Eliminación fianza judicatum solvi para sociedades extranjeras; 5. Regulación de las actuaciones y contratos pre-constitución de las sociedades; 6. Se defineel concepto de control o subordinación, así como se definen los conceptos de sociedades matrices, subordinadas, sucursales, agencia y participación en inversiones; 7. Se reconoce la posibilidad de celebrar reuniones no presenciales; 8. Se fortalece el derecho de información y principio de igualdad de los socios/accionistas; 9. Se atenúa el régimen de nulidades; 10. Se incrementan los deberes de losadministradores de las sociedades comerciales, así como su responsabilidad civil y penal. 11. En lo que respecta a las sociedades anónimas se incluyen diversas novedades entre las que se destacan: la división de las mismas en privadas o públicas; se establecen normas más estrictas de fiscalización interna de las sociedades, dándole una nueva dimensión a la figura del comisario de cuentas eincrementando sus deberes y responsabilidad; se reconocen las acciones sin derecho a voto; la anotación de cuenta en inversiones (mercado de valores) y se reconoce el sindicato o masa de

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obligacionistas como una masa civil con personalidad jurídica propia.

I. SOCIEDADES COMERCIALES
La Ley 479-08 mantiene vigente los tipos societarios clásicos estipulados en nuestro Código de Comercio, hoy reformado, pero incorporando en nuestralegislación por primera vez las sociedades de responsabilidad limitada. Se da un giro al uso de nuestras actuales sociedades anónimas o compañías por acciones concibiéndolas más bien, para la inversión de amplia participación o de grandes negocios y clasificándolas a su vez en dos tipos: sociedades de suscripción pública y sociedades de suscripción privada. En ese sentido, en el artículo 3 de la ley...