Ley Modificaciones Estructurales

BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 82

Sábado 4 de abril de 2009

Sec. I. Pág. 31928

I.  DISPOSICIONES GENERALES

JEFATURA DEL ESTADO
5614

Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades
mercantiles.
JUAN CARLOS I
REY DE ESPAÑA

A todos los que la presente vieren y entendieren.
Sabed: Que las Cortes Generales ha aprobado y Yo vengo en sancionar la siguiente
Ley.PREÁMBULO
En el continuado proceso de perfeccionamiento del Derecho de las sociedades
mercantiles, un sector del ordenamiento jurídico en permanente evolución, la presente Ley
tiene singular importancia.
En primer lugar, por la especial sensibilidad para responder adecuadamente al creciente
proceso de internacionalización de los operadores económicos. En este sentido, a fin de
garantizar laefectividad del mercado interior de la Unión Europea, se incorpora a la
legislación española la Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de
26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital;
y juntamente con ella, la Directiva 2007/63/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de
13 de noviembre de 2007, por la que se modifican las Directivas78/855/CEE y 82/891/CEE
del Consejo, por lo que respecta al requisito de presentación de un informe de un perito
independiente en caso de fusión o escisión de sociedades anónimas. Aunque la práctica
española conocía ya fusiones transfronterizas entre sociedades sometidas a leyes de
distintos Estados miembros de la Unión Europea, la incorporación de la Directiva es el
cauce para armonizar estascomplejas operaciones, que la Ley, por cierto, reconociendo
la importancia de ese proceso de internacionalización, no limita al ámbito comunitario al
contemplar expresamente las fusiones de sociedades españolas con sociedades
extracomunitarias, las cuales se regirán por las respectivas leyes personales. Pero,
además, esa proyección internacional se manifiesta en la regulación —por primera vez en
elDerecho español— del traslado del domicilio de sociedades mercantiles españolas al
extranjero y el traslado a territorio español del domicilio de sociedades constituidas
conforme a la ley de otros Estados, para facilitar así la movilidad societaria. Siguiendo la
pauta iniciada por el Reglamento CE número 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre
de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la SociedadAnónima Europea (artículo 8) y,
en el Derecho interno, por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad anónima
europea domiciliada en España (que, entre otros, introdujo en el Texto Refundido de la Ley
de Sociedades Anónimas los artículos 315 y 316), se presta atención a esta muy importante
modificación del elemento básico de conexión a la ley del Estado y se establece un
ponderadosistema de tutela de los socios y de los acreedores.
En segundo lugar, la importancia de la Ley se manifiesta en la unificación y en la
ampliación del régimen jurídico de las denominadas «modificaciones estructurales»,
entendidas como aquellas alteraciones de la sociedad que van más allá de las simples
modificaciones estatutarias para afectar a la estructura patrimonial o personal de la
sociedad, y que,por tanto, incluyen la transformación, la fusión, la escisión y la cesión
global de activo y pasivo. También se regula en la presente norma el traslado internacional
del domicilio social que, aunque no siempre presenta las características que permitan
englobarlo dentro de la categoría de modificaciones estructurales, sus relevantes

cve: BOE-A-2009-5614

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consecuencias en el régimen aplicable a la sociedad aconsejan su inclusión en el mismo
texto legal. La unificación es específica de la normativa sobre transformación de sociedades
mercantiles, cuyo régimen, dividido hasta ahora entre la Ley de Sociedades Anónimas y la
más moderna Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, se actualiza, a la vez que
se...