liquidacion de sociedades

LIQUIDACIÓN

CONCEPTO DE DISOLUCIÓN:
La disolución de la sociedad produce la cesación del contrato y al mismo tiempo la extinción de la relación social, en el sentido que los socios ya no están obligados a perseguir el fin común con medios comunes, sino que están autorizados a pretender la restitución en dinero o en especies de sus respectivas aportaciones. Además, por la disolución lasociedad queda imposibilitada de realizar nuevas operaciones, salvo que sean estrictamente necesarias para el proceso liquidatario, y la totalidad de su patrimonio no puede disponerse sino hasta que se concluya con el pago a los acreedores, surgiendo así el derecho preferencial de éstos frente a los socios.
Cuando se presentan o configuran las causales de disolución previstas en la ley (señaladasdesde el articulo 407° al 409° de la Nueva Ley de Sociedades), corresponde al directorio, a cualquier socio, administrador o gerente convocar a junta general, a fin que se adopte el acuerdo de disolución. En el caso de la Sociedad Anónima, cualquier socio, director o gerente puede solicitar al Directorio la convocatoria de la junta general. En el supuesto que la junta general no se reúna, o sireunida, ésta no adopta el acuerdo de disolución o lo que corresponda, según sea el caso, cualquier socio, administrador, director o gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolución de la sociedad.
Declarada la disolución, conforme al mecanismo antes expuesto, el acuerdo de disolución deberá publicarse, dentro de los diez días siguientes, por tres veces consecutivas, yposteriormente, inscribirse en los Registros Públicos.

PROCESO DE LIQUIDACIÓN
Una vez disuelta la sociedad, se da inicio al proceso de la liquidación.
CONCEPTO:
El proceso de liquidación se puede definir como un conjunto de operaciones o actos que deben realizarse en la sociedad que ha sido declarada en disolución, tendientes a la realización de su activo, al pago de su pasivo, y ladistribución entre los socios del remanente del patrimonio social, si es que lo hubiere1.
al acordarse la disolución e iniciarse el proceso de liquidación, “tres cosas cambian: Uno, cambia el objeto social, ya no será el previsto en el pacto social y el estatuto, si no el objeto será realizar los activos para pagar los pasivos; dos, cambia la razón o denominación social, pues habrá que agregar en lacorrespondencia y documentación de la sociedad la frase «en liquidación»; y tres, cambia la representación, la sociedad ya no estará representada por el directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores”2.

PROCESO DE LIQUIDACIÓN:
De acuerdo a lo preceptuado por el artículo 413º de la NLGS, la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso deliquidación y hasta que se inscriba la extinción de la sociedad en los Registros Públicos, debiendo añadir a su razón o denominación social la frase «en liquidación».
De la misma manera, conforme al artículo referido, desde el momento mismo en que se acuerda la disolución, cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes de la sociedad, asumiendo tales funciones losliquidadores, de conformidad con la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. Cabe destacar que los directores, administradores, gerentes y representantes de la sociedad cesados en sus cargos, pueden ser requeridos por los liquidadores a fin que proporcionen la información y documentación necesaria para elproceso liquidatario.
En el proceso de liquidación, los actos de los administradores no obligan a la sociedad, por lo que de acuerdo con el artículo 13 de la LGS, los administradores que hayan cesado en sus funciones son civil y penalmente responsables por los daños y perjuicios que ocasionen los actos realizados en representación de la sociedad, luego de su disolución.
El artículo 413° señala...