Los Administradores Derecho Mercantil
Páginas: 12 (2960 palabras)
Publicado: 9 de noviembre de 2012
G. Los Administradores
Los administradores constituyen el órgano social al que la LSC confía la gestión y la representación de la sociedad en la forma prevista por la Ley y los estatutos sociales (art. 209 LSC). Constituye un órgano necesario y permanente que tiene atribuida de forma exclusiva la gestión de la sociedad.
a) Modos de organizar la administración social
Comoestablece el art. 210 LSC existen 4 formas de estructurar la administración de la sociedad. A saber,
- Administrador único
- Administradores mancomunados (que, en caso de la SA, su número no puede ser superior a 2).
- Administradores solidarios.
- Consejo de Administración de actuación colegiada.
En la SRL se permite que el cambio o modificación de laestructura no conlleve una necesaria modificación estatutaria, dejando plena libertad a la junta general la decisión acerca de la estructura del órgano. En cualquier caso, constituya o no una modificación estatutaria, toda alteración del modo de organizar la administración social debe consignarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
b) Nombramiento y ceseCompetencia
Por regla general, el nombramiento y separación de los administradores atañe a la junta general (arts. 212 LSC). El nombramiento puede ser efectuado tanto por acuerdo de la junta general ordinaria, como extraordinaria, en primera o segunda convocatoria, sin que se requiera quórum especial de la junta general.
El acto de nombramiento de los administradores seconcreta en un acuerdo de la junta general tendente precisamente a la elección de la persona (o personas) que van a ser titulares del órgano administrativo. No obstante, el nombramiento, para que surta efecto, habrá de ser aceptado por el administrador designado (art. 211.3 LSC), de forma tal que el nombramiento del administrador sólo surte efecto desde el momento de su aceptación y deberá serpresentado a inscripción (no constitutiva, sino declarativa) en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquélla (art. 215 LSC).
c) Duración del cargo
Art. 221.1. LSC: los administradores de la SRL ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos una o másveces por períodos de igual duración.
Art. 221.2 LSC Los administradores de la sociedad anónima ejercerán el cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales, que no podrá exceder de seis años y deberá ser igual para todos ellos.
La LSC diferencia entre administradores de sociedades anónimas y administradores de sociedades de responsabilidad limitada. Para los primeros,exige la fijación de un plazo máximo de duración para el ejercicio del cargo de administrador, sin perjuicio de que pueda ser reelegido una o más veces. El fundamento de esta opción legislativa se encuentra en el deseo del legislador de que periódicamente los administradores, sin perjuicio de someter su gestión social todos los años al examen y aprobación de la junta general, hayan de someter a éstatambién su eventual reelección.
En cambio, para los administradores de SRL, se parte del principio opuesto. Frente al principio de la temporalidad del cargo de administrador de SA, el cargo de administrador en SRL se ejercerá por tiempo indefinido, salvo disposición contraria en los estatutos.
Otras causas de cese de los administradores
Pueden darse las siguientescausas de cese:
a. Causas de cese como consecuencia de la voluntad social: separación por la junta general, separación por incurrir en las prohibiciones del 213 LSC, ejercicio de la acción de responsabilidad contra el administrador, o disolución de la sociedad.
b. Causas debidas a los propios administradores: dimisión o renuncia al cargo.
c. Causas objetivas fuera de control: toma de...
Los administradores constituyen el órgano social al que la LSC confía la gestión y la representación de la sociedad en la forma prevista por la Ley y los estatutos sociales (art. 209 LSC). Constituye un órgano necesario y permanente que tiene atribuida de forma exclusiva la gestión de la sociedad.
a) Modos de organizar la administración social
Comoestablece el art. 210 LSC existen 4 formas de estructurar la administración de la sociedad. A saber,
- Administrador único
- Administradores mancomunados (que, en caso de la SA, su número no puede ser superior a 2).
- Administradores solidarios.
- Consejo de Administración de actuación colegiada.
En la SRL se permite que el cambio o modificación de laestructura no conlleve una necesaria modificación estatutaria, dejando plena libertad a la junta general la decisión acerca de la estructura del órgano. En cualquier caso, constituya o no una modificación estatutaria, toda alteración del modo de organizar la administración social debe consignarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
b) Nombramiento y ceseCompetencia
Por regla general, el nombramiento y separación de los administradores atañe a la junta general (arts. 212 LSC). El nombramiento puede ser efectuado tanto por acuerdo de la junta general ordinaria, como extraordinaria, en primera o segunda convocatoria, sin que se requiera quórum especial de la junta general.
El acto de nombramiento de los administradores seconcreta en un acuerdo de la junta general tendente precisamente a la elección de la persona (o personas) que van a ser titulares del órgano administrativo. No obstante, el nombramiento, para que surta efecto, habrá de ser aceptado por el administrador designado (art. 211.3 LSC), de forma tal que el nombramiento del administrador sólo surte efecto desde el momento de su aceptación y deberá serpresentado a inscripción (no constitutiva, sino declarativa) en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquélla (art. 215 LSC).
c) Duración del cargo
Art. 221.1. LSC: los administradores de la SRL ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos una o másveces por períodos de igual duración.
Art. 221.2 LSC Los administradores de la sociedad anónima ejercerán el cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales, que no podrá exceder de seis años y deberá ser igual para todos ellos.
La LSC diferencia entre administradores de sociedades anónimas y administradores de sociedades de responsabilidad limitada. Para los primeros,exige la fijación de un plazo máximo de duración para el ejercicio del cargo de administrador, sin perjuicio de que pueda ser reelegido una o más veces. El fundamento de esta opción legislativa se encuentra en el deseo del legislador de que periódicamente los administradores, sin perjuicio de someter su gestión social todos los años al examen y aprobación de la junta general, hayan de someter a éstatambién su eventual reelección.
En cambio, para los administradores de SRL, se parte del principio opuesto. Frente al principio de la temporalidad del cargo de administrador de SA, el cargo de administrador en SRL se ejercerá por tiempo indefinido, salvo disposición contraria en los estatutos.
Otras causas de cese de los administradores
Pueden darse las siguientescausas de cese:
a. Causas de cese como consecuencia de la voluntad social: separación por la junta general, separación por incurrir en las prohibiciones del 213 LSC, ejercicio de la acción de responsabilidad contra el administrador, o disolución de la sociedad.
b. Causas debidas a los propios administradores: dimisión o renuncia al cargo.
c. Causas objetivas fuera de control: toma de...
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