LSC reforma
Páginas: 6 (1263 palabras)
Publicado: 12 de enero de 2015
ULTIMA MODIFICACION DE LA LSC
El pasado jueves 4 de diciembre se publicó en el BOE la Ley 31/2014, de 3 de diciembre de reforma de la LSC, que persigue el objetivo de modernizar nuestro derecho societario mejorando el sistema de gobierno corporativo.
La Ley entrará en vigor el 23 de diciembre de 2014. No obstante la disposición transitoria de la propia norma aplaza hasta el 1 de enero de 2015la entrada en vigor de las modificaciones introducidas en materia de remuneración de administradores y algunas otras disposiciones en materia de funcionamiento y organización del Consejo en las sociedades cotizadas con el fin de que puedan ser acordadas por la primera junta general que se celebre en 2015.
Las modificaciones que a nuestro juicio resultan más relevantes y que a continuaciónexpondremos afectan por un lado a la Junta General de Accionistas, y por otro al Consejo de Administración. Ahora bien, diferenciaremos igualmente en cada apartado las modificaciones que afectan tanto a las sociedades cotizadas como a las sociedades no cotizadas de las que afectan únicamente a las sociedades cotizadas.
I) JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
a) Modificaciones que afectan tanto a lassociedades cotizadas como a las no cotizadas.
Los accionistas podrán impartir instrucciones al órgano de administración en asuntos de gestión (anteriormente únicamente se preveía para las SLs) y se reserva a la Junta la competencia para decidir sobre la adquisición, la enajenación o la aportación de activos esenciales (que superen el 25% de valor de los activos del último balance). Estamodificación dificultará las adquisiciones o ventas de compañías al necesitar el pronunciamiento favorable de la Junta.
Obligación de separar determinados acuerdos en diferentes puntos del orden del día para no distorsionar y facilitar la votación.
Conflicto de intereses en sede de Junta. Se introducen supuesto de conflictos de intereses en la votación de la junta en SAs. Además se invierte la cargade la prueba cuando el socio en conflicto vote (por no estar el acuerdo dentro de los tasados) y su voto sea determinante.
En cuanto a la impugnación de acuerdos, desaparece la distinción entre acuerdos nulos y anulables y se amplía el concepto de interés social, siendo contrarios a este los acuerdos abusivos en detrimento de la minoría (aunque no causen daño a la sociedad). Se limitanigualmente las posibilidades de impugnación de acuerdos por cuestiones formales o por errores que, de no haberse producido, no habrían variado el resultado de las votaciones. En cuanto a la caducidad de la acción será de un año para las no cotizadas y de 3 meses para las cotizadas a excepción de los acuerdos contrarios al orden público que son imprescriptibles. Por último, y con el objetivo de evitarabuso de derecho, se restringe la legitimación pudiendo impugnarlos únicamente los accionistas que reúnan una participación de al menos 1% en las sociedades no cotizadas y del 0,1% en las cotizadas. No obstante, la Ley permite que los estatutos sociales reduzcan estos umbrales.
b) Modificaciones que afectan únicamente a las sociedades cotizadas.
Se amplían las competencias de la JuntaGeneral.
En lo que respecta a los derechos de minoría en las sociedades cotizadas, se rebaja el umbral necesario al 3% y se establece en 1000 el número mínimo de acciones que los estatutos sociales podrán exigir como requisito para poder asistir a la junta general.
II) ORGANO DE ADMINISTRACION
a) Modificaciones que afectan tanto a las sociedades cotizadas como a las no cotizadas.
Encuanto a los deberes de los administradores (y personas vinculadas) hay que señalar que se rediseñan y desarrollan los deberes de diligencia y lealtad incluyendo el business judgement rule que protege la discrecionalidad de las decisiones empresariales o de negocio adoptadas con un mínimo estándar de diligencia, evitando que los jueces puedan revisar dichas decisiones en función de los resultados...
El pasado jueves 4 de diciembre se publicó en el BOE la Ley 31/2014, de 3 de diciembre de reforma de la LSC, que persigue el objetivo de modernizar nuestro derecho societario mejorando el sistema de gobierno corporativo.
La Ley entrará en vigor el 23 de diciembre de 2014. No obstante la disposición transitoria de la propia norma aplaza hasta el 1 de enero de 2015la entrada en vigor de las modificaciones introducidas en materia de remuneración de administradores y algunas otras disposiciones en materia de funcionamiento y organización del Consejo en las sociedades cotizadas con el fin de que puedan ser acordadas por la primera junta general que se celebre en 2015.
Las modificaciones que a nuestro juicio resultan más relevantes y que a continuaciónexpondremos afectan por un lado a la Junta General de Accionistas, y por otro al Consejo de Administración. Ahora bien, diferenciaremos igualmente en cada apartado las modificaciones que afectan tanto a las sociedades cotizadas como a las sociedades no cotizadas de las que afectan únicamente a las sociedades cotizadas.
I) JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
a) Modificaciones que afectan tanto a lassociedades cotizadas como a las no cotizadas.
Los accionistas podrán impartir instrucciones al órgano de administración en asuntos de gestión (anteriormente únicamente se preveía para las SLs) y se reserva a la Junta la competencia para decidir sobre la adquisición, la enajenación o la aportación de activos esenciales (que superen el 25% de valor de los activos del último balance). Estamodificación dificultará las adquisiciones o ventas de compañías al necesitar el pronunciamiento favorable de la Junta.
Obligación de separar determinados acuerdos en diferentes puntos del orden del día para no distorsionar y facilitar la votación.
Conflicto de intereses en sede de Junta. Se introducen supuesto de conflictos de intereses en la votación de la junta en SAs. Además se invierte la cargade la prueba cuando el socio en conflicto vote (por no estar el acuerdo dentro de los tasados) y su voto sea determinante.
En cuanto a la impugnación de acuerdos, desaparece la distinción entre acuerdos nulos y anulables y se amplía el concepto de interés social, siendo contrarios a este los acuerdos abusivos en detrimento de la minoría (aunque no causen daño a la sociedad). Se limitanigualmente las posibilidades de impugnación de acuerdos por cuestiones formales o por errores que, de no haberse producido, no habrían variado el resultado de las votaciones. En cuanto a la caducidad de la acción será de un año para las no cotizadas y de 3 meses para las cotizadas a excepción de los acuerdos contrarios al orden público que son imprescriptibles. Por último, y con el objetivo de evitarabuso de derecho, se restringe la legitimación pudiendo impugnarlos únicamente los accionistas que reúnan una participación de al menos 1% en las sociedades no cotizadas y del 0,1% en las cotizadas. No obstante, la Ley permite que los estatutos sociales reduzcan estos umbrales.
b) Modificaciones que afectan únicamente a las sociedades cotizadas.
Se amplían las competencias de la JuntaGeneral.
En lo que respecta a los derechos de minoría en las sociedades cotizadas, se rebaja el umbral necesario al 3% y se establece en 1000 el número mínimo de acciones que los estatutos sociales podrán exigir como requisito para poder asistir a la junta general.
II) ORGANO DE ADMINISTRACION
a) Modificaciones que afectan tanto a las sociedades cotizadas como a las no cotizadas.
Encuanto a los deberes de los administradores (y personas vinculadas) hay que señalar que se rediseñan y desarrollan los deberes de diligencia y lealtad incluyendo el business judgement rule que protege la discrecionalidad de las decisiones empresariales o de negocio adoptadas con un mínimo estándar de diligencia, evitando que los jueces puedan revisar dichas decisiones en función de los resultados...
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