Marco regulatorio Fusiones adquisiones y escisiones




Tema:
Marco regulatorio Fusiones, Adquisiciones y Escisiones de Empresas en Rep. Dom.



Marco regulatorio Fusiones, Adquisiciones y Escisiones de Empresas en Rep. Dom.

Resumen del marco legislativo que abarcan las Fusiones, Adquisiciones y Escisiones de Empresas en la República Dominicana.

La Ley 11-92, Código Tributario.

Art. 323. Aquí se habla sobre la reorganización de las sociedadesy las reconoce de la siguiente manera: Cuando se reorganizan sociedades y en general empresas de cualquier naturaleza, los resultados que pudieran surgir como consecuencia de la reorganización no estarán alcanzadas por el impuesto de esta ley y los derechos y obligaciones fiscales correspondientes a los sujetos que se reorganizan, serán trasladados a las entidades continuadoras.

Se entiende porreorganización:

a) La fusión de empresas, preexistentes a través de una tercera que se forme o por absorción de una de ellas.
b) La escisión o división de una empresa en otras que continúen en conjunto las operaciones de la primera.
c) Las ventas y transferencias de una entidad a otra que, a pesar de ser jurídicamente independientes, constituyan un conjunto económico.

Ley 479-08, Ley deSociedades.

Capítulo 4, artículo 382, una o varias sociedades podrán, por vía de fusión, transmitir su patrimonio a una sociedad existente o a una nueva sociedad que constituyan. El Párrafo I del artículo 382, establece que una sociedad podrá por vía de escisión, transmitir su patrimonio a una o varias sociedades existentes o a una o varias sociedades nuevas.



Esta operación implica laextinción de una sociedad con división de su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloques a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente; o la segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes. 

Tanto la escisióncomo la fusión pueden ser realizadas entre sociedades comerciales de diferentes clases, lo que significa que sociedades de diferentes naturalezas pueden fusionarse en una sociedad distinta, o en el caso de las escisiones, las sociedades resultantes pueden ser de otro tipo societario. Por su lado, la Ley también establece estos procedimientos para aquellas sociedades en liquidación bajo lacondición de que la repartición de sus activos entre los socios no haya sido objeto de un principio de ejecución, según lo versado en el artículo 382, párrafo III de la Ley. 

La ley 183-02, Ley monetaria y Financiera.

Articulo 9 literal f, responsabiliza a la junta monetaria en la autorización para funcionar como entidad de intermediación financiera, así como autorizar las fusiones, absorciones,escisiones y figuras análogas entre entidades de intermediación financiera a propuesta de la Superintendencia de Bancos.

Art. 35 (a) referente a la “Autorización Previa”. Esta sección establece en su parte competente lo que se transcribe a continuación: “También es obligatorio obtener la correspondiente autorización previa de la Junta Monetaria, en los casos de fusión, absorción, conversión de un tipode entidad a otra, segregación, escisión, venta de acciones de otras entidades que representen un porcentaje mayor o igual al treinta por ciento (30%) del capital pagado, traspasos de la totalidad o parte sustancial de los activos y pasivos, así como apertura de sucursales y agencias de bancos locales en el extranjero y oficinas de representación de entidades financieras extranjeras en elterritorio nacional. En cada caso se requerirá la opinión previa de la Superintendencia de Bancos.”
En el caso de fusiones y adquisiciones, tenemos varios escenarios: a) que se trate de una fusión de una entidad de intermediación financiera en otra, con lo cual la absorbente tendrá que asumir los activos y pasivos de la absorbida; b) que haya una fusión entre iguales o consolidación, operación en la...