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Trabajo: Caso práctico sobre acuerdos sociales

Supuesto de hecho

Una SL tiene tres socios (socio 1, socio 2 y socio 3) (el socio 1 posee el 34% y los socios 2 y 3, el 33% cada uno de ellos).

El domicilio social está en Las Rozas, pero quieren cambiarlo dentro de las Rozas a una calle distinta.

También desean cesar a su administrador y nombrar a otros nuevos (ahoraes administrador único el socio 1 pero quieren que sean administradores solidarios el socio 2 y el socio 3).

Asimismo, quieren que sea apoderado general de la sociedad el socio 1.

Un mes más tarde, después de haber llevado a cabo los cambios mencionados en la Sociedad, el socio 1 y el socio 2 deciden vender sus respectivas participaciones en la sociedad al socio 3, quien se quedará con todoel capital.

Explica en qué orden lógico deberían efectuarse las distintas modificaciones que se han señalado y de qué forma, es decir: ¿quién debería tomar los acuerdos o quién tiene competencias para decidir sobre los distintos asuntos?, ¿qué requisitos son necesarios para llevar a cabo cada modificación?; ¿qué mayorías son necesarias para adoptar cada acuerdo?, ¿quién podría certificar losacuerdos de la Junta y quién debería otorgar la escritura pública para elevarlos a público?

En principio seria el cambio de domicilio ya que no tenemos que modificar los estatutos ya que el traslado de domicilio es dentro del mismo término municipal lo hace el administrador sin necesidad de acuerdo de la JG. También puede el administrador suprimir o trasladar la web corporativa (el domicilioen la red)

En este caso tiene como competencia para decidir la junta general ya que está compuesta por todos los socios de la sociedad.

En el caso de la modificación del cambio de domicilio no hace falta ningún tipo de requisito.

En el caso del cese del administrador hay una serie de pasos a seguir ya que esto si tiene que repercutir en la modificación de los estatutos y quien toma ladecisión es la Junta General.

La inscripción del cese de los administradores por fallecimiento o por declaración judicial de fallecimiento, se practicará a instancia de la sociedad o de cualquier interesado en virtud de certificación del Registro Civil.

Salvo disposición contraria de los estatutos, podrán ser nombrados uno o varios suplentes para el caso de que cesen por cualquier causa uno ovarios administradores determinados o todos ellos. Los suplentes habrán de reunir en el momento de su designación los requisitos legal o estatutariamente previstos para ser nombrado administrador.

En este caso, en la inscripción del nombramiento de administradores, se expresará la identidad de los suplentes y, si hubiesen sido designados varios, el orden en que habrán de cubrir las vacantes quepuedan producirse. No se practicará la inscripción en tanto no conste la aceptación de los suplentes como tales.

El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro Mercantil, de conformidad con las reglas generales, una vez que conste inscrito el cese del anterior titular. Si los estatutos establecen un plazo determinado de duración del cargo deadministrador, el suplente desempeñará el cargo por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.

En el caso de esta S.L. los administradores llegarían a ser:
El socio con mayor capital que sería el socio 1
Y los otros dos socios serían los socios solidarios
No necesariamente los administradores tienen que ser los socios.

Si la sociedad indicada fuera una SA ¿quérequisitos legales harían falta para el cambio de domicilio?, ¿quién podría decidir dicho cambio?

Los administradores de la SA o de la SL pueden ser socios o un tercero sin esta condición. Para ser administrador, además, es necesario tener plena capacidad para disponer de los bienes, ser mayor de edad o estar emancipado y tener NIF en España.

No pueden ser administradores:
Los menores de...