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Administración y Representación de la Sociedad Anónima

 El administrador o el directorio, según la forma de organización,  constituyen un órgano necesario y permanente,  sin el cual la sociedad no puede subsistir. La falta de administradores pone a la sociedad en la imposibilidad de conseguir el propio objeto. La administración supone funciones de decisión y ejecucióninternas, que cuando contacta con el mundo exterior toma la forma de representación.

Consejo de Administración
Los estatutos fijarán si habrá un administrador o un consejo de administración. Estos podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad y desempeñarán el cargo de forma revocable y temporal.
El consejo de administración o directorio es una de las formas que puede adoptar elórgano de administración y de representación de una sociedad mercantil. Es la forma que se ha de elegir siempre que la administración de la sociedad se confíe conjuntamente a más de dos personas. Este sistema de administración cuenta con una larga tradición en la práctica societaria, fundamentalmente en las sociedades de mayor tamaño.
Para poder ser administrador o consejero, es necesario tener lacapacidad para ejercer el comercio no encontrarse dentro de las prohibiciones que establece el código.
La capacidad para ejercer el comercio se encuentra dentro del artículo 6 del mismo código, señalando que debe observarse lo establecido en el código civil en su artículo 1555 sobre la capacidad de las personas. Art. 201-203 C. Comercio
Ej. A, B, C y D son socios de Firmamento S.A. A y B formanparte del consejo de Administración junto con E y F, que son personas extrañas a la Sociedad. Todos han sido nombrados por el término de 1 años según los estatutos. A todos ellos se les llama consejeros.






Características del Cargo
El cargo de administrador o consejero es personal y no puede realizarse por representante
Para asegurar las responsabilidades de su cargo, prestarán lagarantía que determinen los estatutos. Si esta garantía fuera de acciones de la compañía, se hará en establecimiento bancario.
No podrán tomar posesión de su cargo si no han prestado la garantía. Art. 204-207 C. Comercio
Ej. A es miembro del consejo de administración, A no puede pedirle a C que lo represente en el consejo porque el desempeño del cargo es personal. B ofreció como garantía la entrega desus acciones de la compañía, lo que se hizo por medio de banco Atlántida, las que no podrán transmitirse a menos que los comisarios den su autorización.
El cargo de Administrador o consejero durará el periodo de un año, al menos que se reelija o este establecido en los estatutos, que se puede fijar plazo de dos años. Art. 212 C. Comercio
El administrador o consejeros continuaran ejerciendo susfunciones, aun cuando hubiera terminado el plazo, mientras los nuevos no tomen posesión de los cargos.
Ej. Tal como lo establecimos en el ejemplo primero, la Administración del Consejo de A. B, E y F solo será de un año. Transcurrido el año no se han nombrado los nuevos consejeros, A, B y los demás consejeros deben continuar desempeñando su cargo hasta que se nombren nuevos administradores.Cuando la Asamblea general de accionistas adopten una resolución para exigir legalmente sobre la responsabilidad en que incurran, el administrador o los consejeros cesarán en su cargo. En este caso solo pueden ser nombrados nuevamente si la autoridad judicial declara infundada la acción ejercida.
La perdida de la calidad necesaria para el desempeño del cargo causará de pleno derecho la remoción delafectado.
La renuncia del cargo surte efectos, sin necesidad de aceptación, desde el momento que se ponga en conocimiento del consejo, o de los comisarios si fuere administrador único, en este caso no podrá abandonar su cargo hasta que los comisarios nombren un substituto. Art. 213-216 C. Comercio
Ej. A cometió un delito y fue condenado en sentencia judicial perdiendo la calidad necesaria...