MERCANTIL II 4TA SEMANA

DERECHO
MERCANTIL II
4TA SEMANA
DOCENTE:
ABOG. EFRAIN DANIEL CASTILLA LA ROSA

LA LIQUIDACION DE SOCIEDAD
La liquidación de la sociedad disuelta
comprende la realización de las operaciones
necesarias para satisfacer a los acreedores y,
en su caso, repartir el patrimonio resultante
entre los socios, al objeto de conseguir así la
extinción de la propia sociedad.

La liquidación es unprocedimiento que
comprende un conjunto de operaciones
materiales y jurídicas encaminadas a dicho fin
(procedimiento que en todo caso no debe
confundirse con la liquidación que la Ley
Concursal prevé como una de las posibles
soluciones del concurso del acreedor
insolvente, que se rige por sus propias reglas).

Es también un estado jurídico, que se inicia con la
disolución y que acaba con la inscripción en elRM
de la extinción de la sociedad.
Aunque la sociedad disuelta subsista con su
personalidad jurídica, la modificación en su fin
social
comporta cambios (y de ahí que las sociedades
disueltas deban incluir en su denominación la
expresión «en liquidación» con el fin de dar a
conocer este hecho a los terceros).

LA FIGURA JURIDICA DE LOS ACREEDORES

Los liquidadores son el órgano de gestión y derepresentación de la sociedad disuelta, y ocupan
una posición jurídica semejante a la de los
administradores durante el período de vida social
activa.
Con la disolución, éstos cesan en sus cargos y son
sustituidos por los liquidadores, que asumen así las
funciones gestoras y representativas de la sociedad
necesarias para llevar a cabo las operaciones de
liquidación.

Al margen de las diferenciasque puedan existir
entre ambos órganos por causa de la situación
de la sociedad que gestionan, la similitud
sustancial de sus respectivas funciones permite
extender el régimen legal de los
administradores a los liquidadores, en todo
aquello que no se encuentre expresamente
previsto y que no sea incompatible con su
especial naturaleza.

El órgano de liquidación podrá adoptar
estructuras o formas deorganización que se
permiten para los administradores (liquidador
único ó varios liquidadores con facultades
conjuntas).
En la sociedad anónima la libre configuración
del órgano de liquidación encuentra una
limitación legal en la exigencia de que el
número de liquidadores sea impar:

Aunque este requisito parece establecer una
presunción en favor de la constitución de un
órgano colegiado deliquidación que decida las
cuestiones por mayoría, con la finalidad de
evitar posibles empates que pudieran paralizar
la liquidación, el mismo no excluye que los
liquidadores puedan adoptar las demás formas
de organización previstas para los
administradores mientras se respete la
exigencia del número impar.

NOMBRAMIENTO Y CESE DE
LOS LIQUIDADORES
La designación de las personas que ocuparán
el cargode liquidador puede estar regulada en
los Estatutos, que podrían prever una
designación nominal o per relationem
(nombramiento como liquidadores de quienes
sean administradores al tiempo de la disolución,
de los socios de mayor antigüedad, etc.)

o establecer las condiciones que deberían
reunir (por ej., que sean socios o profesionales
de la auditoría).
Pero a falta de previsión estatutaria, elnombramiento de los liquidadores corresponde
a la Junta General, que en su caso debería ser
aquella que acuerde la disolución.

En la sociedad limitada, estas previsiones se
completan con otras que tratan de prevenir la
posibilidad de que la designación no se realice por
cualquiera de estos dos modos y, por tanto, una
posible situación de vacío en el órgano de
liquidación.
A falta de nombramientopor los Estatutos o por la
Junta, se prevé con carácter supletorio la
conversión automática en liquidadores de quienes
fueran administradores de la sociedad al tiempo de
la disolución, sin necesidad de ningún requisito
especial de designación o de aceptación.

Adicionalmente, se contempla la posibilidad de
solicitar la convocatoria judicial de una Junta
General para el nombramiento de los...