Modelo de escrito por el que los accionistas se oponen judicialmente a

MODELO DE ESCRITO POR EL QUE LOS ACCIONISTAS SE OPONEN JUDICIALMENTE A
LAS RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL

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Y ______________________
VS.
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Ordinario mercantil.

C. JUEZ DÉCIMO CUARTO DE LO CIVIL
______________________ Y ______________________, por nuestro propio derecho, en nuestro carácter de accionistas que representamos el treinta ytres por ciento del capital social de ______________________, según lo acreditamos, en los términos del artículo 205 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con certificado expedido por Banca Múltiple, S.A. del depósito de las acciones correspondientes y que acompañamos a esta demanda, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el _______ piso de la casa número_______ del Paseo de la Reforma en esta ciudad, y autorizando para oírlas en nuestro nombre y para recoger toda clase de documentos al señor Licenciado ______________________, con cédula profesional número _______ , ante Usted, con el debido respeto comparecemos para exponer:
Que encontrándonos dentro del término de quince días siguientes a la fecha de la clausura de la asamblea a la que nosreferiremos, con fundamento en los artículos del 201 al 205 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, venimos a oponernos judicialmente a la resolución de la asamblea general tomada el día treinta de noviembre del año en curso, por la que se tomó el acuerdo de señalar sueldos de tan elevado monto a los ejecutivos de la sociedad, a los que haremos alusión, en atención a que tales sueldos absorberánen el futuro las utilidades o, en su defecto, pondrán a la sociedad en situación de insolvencia.
En consecuencia, plantearnos esta demanda en la vía ordinaria mercantil y solicitamos se emplace a ______________________ en su domicilio ubicado en la casa número _______ de las calles de _______ de esta ciudad, _______ piso.
Nos fundamos para hacerlo en las siguientes consideraciones de hecho yde derecho.

HECHOS

I. Según lo acreditamos con copia fotostática certificada notarialmente de testimonio de la escritura constitutiva de Papelería ______________________, el día _______ de _______ de ________________________ se constituyó la sociedad demandada con un capital social de cinco millones de pesos, para realizar el objeto social determinado en la cláusula segunda.
II. Elcapital social fue suscrito y pagado a partes iguales por los cinco socios que aparecen mencionados en el propio documento antes referido y, entre ellos, los suscritos socios aportamos un millón de pesos cada uno, por lo que nosotros los actores representamos más del treinta y tres por ciento del capital social y satisfacemos ampliamente la exigencia del artículo 201 de la Ley General de SociedadesMercantiles.
III. También demostramos nuestro carácter de accionistas que representan más del treinta y tres por ciento del capital social con el certificado de depósito de los títulos de nuestras acciones que adjuntamos a esta demanda.
IV. Es el caso que el día treinta de noviembre del año en curso, al abordarse el punto tercero del orden del día, consistente en fijación de sueldos al directorgeneral, al gerente de ventas, al gerente de crédito y cobranzas y al gerente de finanzas, se le fijaron a cada uno de ellos un sueldo de un millón de pesos al año, lo que representó un aumento del cien por ciento respecto del sueldo que tuvieron asignado en el ejercicio anterior. Lo grave del acuerdo es que, no se tomó en cuenta que tales sueldos implican una erogación global al año de cuatromillones de pesos, lo que absorverá totalmente las utilidades que producirá la sociedad y quizás hasta arroje pérdidas, lo que nos perjudica ampliamente pues, es de señalarse que el director general, el gerente de ventas y el gerente de finanzas, son los otros tres socios de la sociedad y el gerente de crédito y cobranzas es hermano del director general por lo que, prácticamente se apoderarán de...