Modificacion de los estatutos, la accion

MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS
* Justificación de la facultad de modificar los estatutos
Con respecto a la S. A., el número, tal vez muy crecido de socios impediría que se llevara a cabo una modificación de grande importancia para la buena marcha de la sociedad, solo porque se abstuviera un socio de emitir su voto, a lo mejor por ser tan insignificante su participación, que ningún interéstenga por ella. Más grave puede ser que, la fácil negociabilidad de las acciones hace posible que algunas de ellas vayan a dar a manos de competidores de la sociedad con el interés de impedir toda modificación favorable a los intereses de la sociedad.
Las modificaciones pueden hacerse en lo que afecta a la estructura y funcionamiento de la sociedad; no, en cuanto afectaran a los derechos personalesde los socios.

* Derechos de los socios
Ningún acuerdo mayoritario puede hacer perder a un socio su carácter. La causa de la aportación del socio es la obtención de utilidades; la sociedad no puede privarle de ellas.
El socio tiene el derecho a percibir la cuota que corresponda en el momento de la liquidación de la sociedad.
Los derechos –medio (SOPRANO), o subordinados (LEHMANN),derechos de voto, convocatoria de la asamblea, de examinar los libros y papeles de la sociedad, etc., tampoco pueden ser suprimidos por una modificación de los estatutos.
“La escritura constitutiva y sus modificaciones no podrán privar a los accionistas de los derechos que la ley o los estatutos les conceden, a no ser que este prevista la posibilidad de su supresión o suspensión”.

* Cláusulasmodificables
Puede cambiarse el domicilio o la denominación sociales: alterarse la composición y reglas de funcionamiento del órgano administrativo, restringir o ampliar sus facultades, etc. En todo caso, la modificación requiere el consentimiento de los socios que representen más de la mitad del capital social.

* Derecho de retiro
La Ley ha considerado casos de especial gravedad, en loscuales, los socios que han votado en contra del acuerdo tienen el derecho de separarse de la sociedad y a que se les entregue el valor de sus acciones, sobre los resultados del último balance autorizado. Este derecho debe ejercerse dentro de los quince días posteriores a la clausura de la asamblea respectiva.
Los casos de derecho de retiro son: a) cambio del fin de la sociedad, b) cambio de sunacionalidad (si traslada el domicilio al extranjero), c) transformación a otro tipo de sociedad.

* Derechos de los obligacionistas
La S. A. que ha emitido obligaciones no puede reducir su capital social, si no es en proporción al reembolso que haga sobre las obligaciones emitidas; tampoco puede cambiar su finalidad, domicilio o denominación sin el consentimiento general de obligaciones. Nota:Obligación en el sentido que se emplea en el punto “obligaciones o bonos”.

* Alteraciones del capital social
* Aumento del capital social.-
El acuerdo del aumento del capital social debe satisfacer los requisitos establecidos por toda modificación de la escritura social y los de la constitución de la sociedad: suscripción íntegra del aumento, pago del 20% de las acciones en numerario, eíntegro de las aportaciones en especie.
El acuerdo del aumento del capital social por aplicación de reservas o utilidades se aplicará aumentando el valor nominal de cada acción o emitiendo nuevas acciones, que se entregarán a los socios sin percibir de ellos una contraprestación.
Las ventajas que la sociedad obtiene de convertir en capital social sus reservas son aumentar su propio crédito yaproximar el valor real y nominal de sus acciones; si el aumento se hace con utilidades repartibles, crecerá la potencialidad económica de la S. A., pues dispondrá de recursos para los fines sociales, que habrían aumentado el patrimonio particular de los socios.
Las utilidades pueden convertirse en capital social mediante acuerdo unánime de los socios, o cuando la escritura haya facultado a la...