Monografia

CAPITULO VI
TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES
SECCIÓN I.
TRANSFORMACIÓN
ARTICULO 167. <REFORMA DE CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD>. Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del contrato social.La transformación no producirá solución de continuidad enla existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.ARTICULO 168. <APROBACIÓN DE TRANSFORMACIONES QUE IMPONGAN MAYORES RESPONSABILIDADES>. Cuando la transformación imponga a los socios una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, deberá ser aprobada por unanimidad.ARTICULO 169. <MODIFICACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD EN LATRANSFORMACIÓN>. Si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no afectará las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil. |
ARTICULO 170. <INCERTACION DE BALANCE EN ESCRITURA PUBLICA DE TRANSFORMACIÓN>. En la escritura pública detransformación deberá insertarse un balance general, que servirá de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador público.
ARTICULO 171. <REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DE LA TRANSFORMACIÓN>. Para que sea válida la transformación será necesario que la sociedad reúna los requisitos exigidos en este Código parala nueva forma de sociedad.
SECCIÓN II.
FUSIÓN
ARTICULO 172. <FUSIÓN DE LA SOCIEDAD-CONCEPTO>. Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.
ARTICULO 173.<APROBACIÓN Y CONTENIDO DE LA FUSIÓN DE SOCIEDAD>. Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo, que deberá contener:
1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;
2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de lassociedades interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;
3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y de la absorbente;
4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y
5) Copiascertificadas de los balances generales de las sociedades participantes.
ARTICULO 174. <PUBLICACIÓN DE LA FUSIÓN >. Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público la aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional. Dicho aviso deberá contener:
1) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y elcapital social, o el suscrito y el pagado, en su caso;
2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente, y
3) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contadorpúblico.
ARTICULO 175. <TERMINO DE LOS ACREEDORES PARA EXIGIR GARANTÍAS>. Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de fusión, los acreedores de la sociedad absorbida podrán exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos. La solicitud se tramitará por el procedimiento verbal prescrito en el Código de Procedimiento Civil. Si la...