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CASO PRACTICO Nº 199

CONSULTA

Se trata de una escisión total de dos SL, que forman parte de un grupo familiar, en otras 4 SL beneficiarias consideradas nuevas. La cuestión es si las SL beneficiarias nuevas, reconocen los activos recibidos de las SL escindidas a valores razonables o a los valores contables; en caso de valorarse al valor razonable, ¿qué pasaría si la operación deescisión se llevara a cabo antes de la entrada en vigor del nuevo PGC?: CONTESTACIÓN Entiendo que si las 4 SL beneficiarias forman parte de un grupo familiar y, por consiguiente, gestionadas conjuntamente por dicho grupo, los activos recibidos se valorarían conforme a los valores contables existentes en las escindidas y no a los razonables. Si las sociedades beneficiarias no tienen nada que ver con elgrupo familiar que lideraba las dos SL antiguas, tampoco se produce una combinación de negocios ya que de la escisión se han constituido 4 SL nuevas no teniendo la consideración de adquirente, son los socios de cada uno de las SL beneficiarias las que han adquirido. Dice la NRV 19ª, apartado 2.1., relativo a empresa adquirente:...se considerará también empresa adquirente a la parte de una empresa,constitutiva de un negocio, que como consecuencia de la combinación se escinde de la empresa en la que se integraba y obtiene el control sobre otro u otros negocios. Atendiendo al párrafo anterior, si las empresas SL que se crean resultan de la escisión de una de las dos SL existentes o de las dos SL existentes no se adhieren o no adquieren el control sobre negocios ajenos, sino que los negocios sonlos propios, no hay combinación de negocios, y por consiguiente, la parte de los activos y pasivos procedentes de las SL existentes que se adscriben a cada una de las SL beneficiarias no se consideran combinación de negocios y por consiguiente, dichos activos y pasivos figurarán valorados a los valores contables existentes en las escindidas. MOTIVOS: En la Ley de Sociedades de ResponsabilidadLimitada (SL) (Ley 27/1995, de 23 de marzo) son contempladas la fusión y escisión en el art. 94, estableciéndose en dicho artículo que se remitirá a lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (Real Decreto Legislativo 1.564/1989, de 22 de diciembre), secciones 2ª y 3ª del Capítulo VIII. Según el art. 252, párrafo 1. a) del TRLSA, aplicado a las SL, se entiende por escisióntotal, a la extinción de una SL, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una SL de nueva creación o es absorbida por una SL ya existente. Siguiendo al párrafo del art. 252, las participaciones en capital de las SL beneficiarias de la escisión (SL de nueva creación) deberán ser atribuidas, como contraprestación, a los socios de las SL quese

escinden, los cuales recibirán un número de dichas participaciones proporcional a sus respectivas participaciones en las sociedades escindidas.

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Consideraremos que cada una de las SL a escindir totalmente se divide o se segrega en cuatro partes que se atribuyen a cada una de las SL de nueva creación, recibiendo los socios de cada una de las sociedades escindidas las participacionesen el capital de las cuatro SL nuevas en proporción de los patrimonios netos de las dos SL escindidas que se disuelven. Contemplarem os este escenario, ¿en realidad se ha producido una combinación de negocios?; cada uno de los socios, considerados como personas físicas, participa en el capital de las SL nuevas en la misma proporción que en la SL disuelta, manteniéndose el mismo control queanteriormente. Las SL nuevas, receptoras de los activos y asunción de los pasivos procedentes de la SL antigua, nacen con el mismo control que se ejercía antes de extinguirse la SL antigua, por ello, en nuestra opinión, se reconocerán los activos y pasivos procedentes de la SL escindida en la SL nueva por los valores contables existentes en el momento de la escisión (véase NIIF 3, párrafo 10) En caso...