Nulidades Societarias

NULIDADES DE LAS SOCIEDADES
La nulidad es la consecuencia que establece la ley cuando un acto jurídico está irregularmente constituido, por lo cual se le priva de eficacia jurídica sin perjuicio de que en algunos casos se produzcan ciertos efectos secundarios.
Son supuestos de nulidad que el vicio afecte a uno o varios elementos del acto constitutivo.
La nulidad ha de recaer sobre elementosesenciales de la constitución de la sociedad, eventualmente escapados al control del notario interviniente o al del Registro en el momento de la inscripción.
Se aplicará a las sociedades comerciales el régimen de nulidades que rige para los contratos en todo lo que no se encuentre expresamente previsto o modificado por la ley.
En definitiva, en materia societaria, tendremos que considerar treshipótesis de nulidad diferentes:

I. Nulidad del contrato social,
II. Nulidad del vínculo de un socio.
I. Nulidad del contrato social
La nulidad del contrato puede tener lugar por la afectación de un elemento esencial del contrato o por el incumplimiento de requisitos de solemnidad.
La nulidad por omisión de una solemnidad, en los contratos comerciales, establece que los contratos paralos cuales se establecen determinadamente formas o solemnidades particulares, no producirán acción en juicio si aquellas formas o solemnidades no han sido observadas. En materia de sociedades no se dará esta última modalidad, porque no hay requisitos de forma esenciales para el contrato de sociedad. La sociedad que no cumple con un requisito de forma y con las inscripciones y publicacionesestablecidas por la ley, según el tipo, será una sociedad irregular.
Como precisión, cabe advertir que la falta de un elemento o requisito específico del contrato social, tampoco provoca la nulidad del contrato. En dicha hipótesis no habrá sociedad. Estaremos ante otro negocio jurídico. Por ejemplo, un contrato que se llame sociedad pero en que no hubiera aportes o en que, habiendo aporte, no se pactedistribución de utilidades entre socios sino que se le de otro destino, es válido, pero no constituye un contrato de sociedad.

Causales de nulidad
1. Objeto ilícito u objeto prohibido
ARTÍCULO 105. <NULIDAD POR OBJETO O CAUSA ILÍCITA EN CONTRATO DE SOCIEDAD>. La nulidad por ilicitud del objeto o de la causa podrá alegarse como acción o como excepción por cualquiera de los asociados o porcualquier tercero que tenga interés en ello.
Los terceros de buena fe podrán hacer efectivos sus derechos contra la sociedad, sin que a los asociados les sea admisible oponer la nulidad.
En el caso de nulidad proveniente de objeto o causa ilícitos los asociados no podrán pedir la restitución de sus aportes, y los bienes aportados por ellos, así como los beneficios que puedan corresponderles,serán entregados a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social o, a falta de ésta en dicho lugar, se entregarán a la junta que funcione en el lugar más próximo.
Los asociados y quienes actúen como administradores responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo externo y por los perjuicios causados. Además, quedarán inhabilitados para ejercer el comercio por eltérmino de diez años, desde la declaratoria de la nulidad absoluta.

Serán nulas las sociedades cuyo contrato prevea la realización de una actividad ilícita o prohibida, sea con carácter general o en razón de su tipo.
El objeto es ilícito si se proponen realizar una actividad penada por una ley penal, tributaria.
Es prohibido cuando la actividad acordada no le es permitida a un determinado tiposocial.
En la Ley, se habrá de estar al objeto, tal como se estipuló en el contrato. Si una sociedad con un objeto lícito comienza la realización de actividades ilícitas, ello será una causa de disolución, que producirá similares efectos a los atribuidos a la nulidad por objeto ilícito.
Son ilícitos los contratos que recaen sobre objetos prohibidos por la Ley o cuyo fin fuese manifiestamente...