ORGANO DE FISCALIZACION DE LAS SA

ORGANO DE FISCALIZACION DE LAS S.A. EL CONSEJO DE VIGILANCIA Y LA SINDICATURA. LA FISCALIZACION EXTERNA (UNIDAD 18)
1. El consejo de vigilancia
Se trata de un órgano de fiscalización colegiado no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas, cuya existencia deberá estar expresamente previsto en el estatuto, el cual debe reglamentar sus organizaciones y funcionamiento (art 280 y 281 LS)
La leyestablece que serán designados por la asamblea de accionistas conforme al arts 262 y 263 no se aplicaran en la elección de directorio si estos deben ser elegidos por aquel. La designación de los integrantes del consejo de vigilancia es libremente revocable y tanto su nombramiento como desvinculación deben inscribirse en el registro publico de comercio.
El funcionamiento del consejo de vigilanciase rige en subsidio x las normas de funcionamiento del directorio, siendo también aplicables para sus integrantes lo dispuesto en materia de renuncia de los directores, su régimen de remuneración, las incompatibilidades y prohibiciones, su actuación personal e indelegable, la prohibición de tener interés contrario al de la sociedad y actuar en competencia, asi como el régimen de responsabilidad delos directores.
Son Atribuciones y deberes de los consejeros de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menostrimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito acerca de la gestión social;
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al artículo 236;
c) Sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo ala decisión de la asamblea;
d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de lamisma;
f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.
El art 282 dispone que los consejeros disidentes en numero de no menor de 1/3 podran convocar a asamblea de accionistas para que esta tome conocimiento y decida acerca de lacuestión que motiva su disidencia.
La existencia del Consejo de vigilancia no supone la eliminación de la sindicatura. Dispone al respecto el art 283 que Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia, y suinforme sobre estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.
2. LA SINDICATURA
La fiscalización privada de la SA esta a cargo de uno o mas sindicos designados por la asamblea de accionistas, la cual elegirá igual numero de sindicos suplentes (art 284LS)
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 —excepto su inciso 2.)— lasindicatura debe ser colegiada en número impar.
Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288.Es nula cualquier cláusula en contrario. (art 284 LS). Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299, podrán prescindir de la sindicatura cuando...