organos de la sociedad anonima
Páginas: 11 (2730 palabras)
Publicado: 30 de octubre de 2013
LECCION 9
LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. LA JUNTA GENERAL: CONCEPTO, CLASES Y FUNCIONAMIENTO. ACTAS Y CERTIFICACIONES. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA JUNTA
La Sociedad Anónima, como toda persona jurídica, necesita valerse órganos para el despliegue de su actividad interna y externa. Los órganos sociales se encarnan en personas físicas o pluralidad de ellas investidas por Ley dela función de manifestar la voluntad del ente o de ejecutar esa voluntad.
Los órganos principales de la sociedad anónima son la Junta General de accionistas, órgano deliberante; y los administradores, órgano ejecutivo.
1. La Junta General.
1.1. Concepto.
Es el órgano soberano, necesario, vinculante, supremo, no permanente y carente de representación de la sociedad (Resolución de laDirección General de Registros y del Notariado de 31-X-1989), formado por la reunión de accionistas debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría los asuntos sociales de su competencia.
Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos (art. 160 TRLSC):
a. La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de lagestión social.
b. El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c. La modificación de los estatutos sociales.
d. El aumento y la reducción del capital social.
e. La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
f. Latransformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
g. La disolución de la sociedad.
h. La aprobación del balance final de liquidación.
i. Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
1.2. Clases.
1. Ordinaria, que se reunirá necesariamente en los 6 primeros meses del ejercicio para censurar la gestión social,aprobar las cuentas y resolver sobre la aplicación de resultado (art. 164.1 TRSLC). La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo (art. 164. 2 TRLSC).
2. Extraordinaria, que es toda la que no es ordinaria (art. 165 TRLSC).
3. Tanto la ordinaria como la extraordinaria puede ser Junta Universal, cuando esté presente para tratar cualquier asuntotodo el capital social y los asistentes acuerden por unanimidad su celebración, de manera que no es necesario cumplir los trámites de la convocatoria previa (art. 178 TRLSC).
1.3. Convocatoria.
La Junta Extraordinaria se convoca por los administradores facultativamente cuando lo consideren necesario para los intereses sociales, y obligatoriamente si lo solicita uno o varios socios querepresenten el 5% del capital social. En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud (articulo 168 TRLSC en la redacción dada por Ley 25/2011).
Si nose convoca la Junta Ordinaria en el plazo legal, podrá serlo por el Juez de lo Mercantil del domicilio social, previa audiencia de los administradores, conforme al art. 169 TRLSC.
Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general será convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad. Con carácter voluntario yadicional a esta última o cuando la sociedad no tenga página web, la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.
Los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la...
LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. LA JUNTA GENERAL: CONCEPTO, CLASES Y FUNCIONAMIENTO. ACTAS Y CERTIFICACIONES. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE LA JUNTA
La Sociedad Anónima, como toda persona jurídica, necesita valerse órganos para el despliegue de su actividad interna y externa. Los órganos sociales se encarnan en personas físicas o pluralidad de ellas investidas por Ley dela función de manifestar la voluntad del ente o de ejecutar esa voluntad.
Los órganos principales de la sociedad anónima son la Junta General de accionistas, órgano deliberante; y los administradores, órgano ejecutivo.
1. La Junta General.
1.1. Concepto.
Es el órgano soberano, necesario, vinculante, supremo, no permanente y carente de representación de la sociedad (Resolución de laDirección General de Registros y del Notariado de 31-X-1989), formado por la reunión de accionistas debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría los asuntos sociales de su competencia.
Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos (art. 160 TRLSC):
a. La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de lagestión social.
b. El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c. La modificación de los estatutos sociales.
d. El aumento y la reducción del capital social.
e. La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
f. Latransformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
g. La disolución de la sociedad.
h. La aprobación del balance final de liquidación.
i. Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
1.2. Clases.
1. Ordinaria, que se reunirá necesariamente en los 6 primeros meses del ejercicio para censurar la gestión social,aprobar las cuentas y resolver sobre la aplicación de resultado (art. 164.1 TRSLC). La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo (art. 164. 2 TRLSC).
2. Extraordinaria, que es toda la que no es ordinaria (art. 165 TRLSC).
3. Tanto la ordinaria como la extraordinaria puede ser Junta Universal, cuando esté presente para tratar cualquier asuntotodo el capital social y los asistentes acuerden por unanimidad su celebración, de manera que no es necesario cumplir los trámites de la convocatoria previa (art. 178 TRLSC).
1.3. Convocatoria.
La Junta Extraordinaria se convoca por los administradores facultativamente cuando lo consideren necesario para los intereses sociales, y obligatoriamente si lo solicita uno o varios socios querepresenten el 5% del capital social. En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud (articulo 168 TRLSC en la redacción dada por Ley 25/2011).
Si nose convoca la Junta Ordinaria en el plazo legal, podrá serlo por el Juez de lo Mercantil del domicilio social, previa audiencia de los administradores, conforme al art. 169 TRLSC.
Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general será convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad. Con carácter voluntario yadicional a esta última o cuando la sociedad no tenga página web, la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.
Los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la...
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