pactos parasociales

Los pactos parasociales
Los pactos parasociales, suponen acuerdos contractuales entre los socios de una sociedad, ya sea por todos o sólo algunos de ellos, cuyo objetivo radica en regular extremos no recogidos estatutariamente.

Por lo tanto los pactos parasociales son convenios celebrados entre algunos o todos los socios de una S.A. o S.L. con el fin de completar, concretar o modificar susrelaciones internas y las relaciones legales y estatutarias que la rigen".

Los pactos parasociales pueden agruparse bajo alguna de las siguientes categorías:

Por sus elementos subjetivos, existen pactos suscritos por el total de los socios (asimilados en ocasiones por la doctrina a los acuerdos informales de junta general) y pactos que firman sólo algunos de ellos. Planteada la duda por ladoctrina1 acerca de la posibilidad de que sea la propia sociedad quien suscriba un pacto parasocial, se concluye afirmativamente, en función de los contenidos del mismo, aunque dicho pacto no tendrá naturaleza estatutaria sino contractual, obligando bajo tal prisma a los firmantes.

Por sus elementos objetivos, los pactos suelen clasificarse en pactos de relación, que regulan las relaciones entresocios, o pactos de organización, aquellos que establecen el marco necesario para el desarrollo del negocio, si bien nada impide que en un pacto se fundan acuerdos relativos a ambos ámbitos.

Por el tipo de negocio en el que se adoptan: bien sea en el ámbito de la empresa familiar (protocolo familiar); en el ámbito de proyectos individuales y concretos (inmobiliario, capital riesgo, etc.) o enel ámbito de relaciones societarias complejas tales como joint ventures o proyectos conjuntos, en los que la aportación o funciones de los socios difieren en su naturaleza (por ejemplo: un socio aporta capital y otro know-how).

Por su forma, según se instrumenten verbalmente, en documento privado o en escritura pública.

Pero los pactos parasociales también pueden ser clasificados de lasiguiente manera:

Pactos de relación: regulan las relaciones entre los socios.

Por ejemplo:
-Relativos a la asignación de ganancias
-Relativos a derechos de adquisición de acciones: acuerdos de adquisición preferente, obligación de ceder o adquirir participaciones en determinadas situaciones…
-Cumplimiento de determinados requisitos para mantener la condición de socio
-Relativos a larestricción a la transmisión de acciones


Pactos de atribución: son aquellos en los que los socios atribuyen ventajas a la Sociedad.

Por ejemplo:
-Obligación de financiación a la Sociedad por los socios
-Compromiso de contratación con la Sociedad
-Pactos de no competencia…


Pactos de organización: regulan la organización y funcionamiento de la Sociedad. A su vez pueden ser pactossobre la administración o sobre la Junta de la Sociedad.

Algunos ejemplos de contenido son:
Pactos sobre la administración:
-Composición del órgano de administración
-Restricción de competencias a los administradores
-Distribución de cargos en el órgano de administración…

Pactos sobre la Junta:
-Vinculación del sentido del voto en determinadas propuestas
-Pactos sobre quórumsreforzados
-Sindicación del voto…



Después de conocer algunos tipos de pactos parasociales que existen, debemos saber que estos pactos deben ser firmados al menos por dos de los socios, si bien, cabe la posibilidad de que los mismos sean también suscritos por los siguientes:

algunos o todos los socios
algunos o todos los socios y la Sociedad
un grupo de Socios y terceros, por ejemplo:Sociedades del grupo
Terceros a los que se conceden derechos o que asumen obligaciones frente a la sociedad (Por ejemplo: un gestor tecnológico del negocio que no es socio y firma un pacto con el socio minoritario inversor).




Los pactos parasociales pueden adoptar cualquier forma, ya sea, acuerdo verbal, documento privado o documento público, (en base al principio de libertad de forma que...