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Marzo 2009

LEY GENERAL SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Y
EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
I. GENERALIDADES
En un esfuerzo por reformar el derecho de
sociedades de la República Dominicana, el
11 de diciembre del 2008 fue promulgada la
Ley General sobre las Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada número 479-08
(“Ley 479-08” o la“Ley”), como una
urgente necesidad llamada a impulsar las
prácticas corporativas dominicanas dentro
de una economía global cada vez más
abierta y competitiva.
La Ley 479-08 deroga y sustituye el Título
III del Código de Comercio de la República
Dominicana, relativo a las compañías, que
comprende los Artículos 18 hasta el 64, e
introduce múltiples modificaciones al
derecho societariodominicano, siendo los
más sobresalientes los siguientes:
1. Personalidad Jurídica: las sociedades
gozarán de plena personalidad jurídica a
partir de su inscripción en el Registro
Mercantil, el cual debe efectuarse dentro
del mes de la suscripción del contrato de
sociedad o de la celebración de la asamblea
general constitutiva, según el tipo de
sociedad. No obstante, los actos y contratoscelebrados antes de la matriculación de las
sociedades en el Registro Mercantil tendrán
plenos efectos vinculantes si al momento de
que las mismas queden válidamente
constituidas y matriculadas, o con
posterioridad a este hecho, reconocen y
asumen dichas obligaciones.
2. Territorialidad: La Ley 479-08 hace
énfasis en el principio de territorialidad de
la ley, afirmando que toda sociedad queejerza actos de la vida jurídica en la
República Dominicana, se encontrará bajo
el imperio de las leyes nacionales. En tal
virtud, la misma define el concepto de

 

principal establecimiento, como el lugar
donde se encuentra el centro efectivo de
administración y dirección de la sociedad y
no necesariamente aquel consagrado en los
estatutos sociales, lo cual aplica tanto para
lassociedades extranjeras como para las
nacionales.
3. Sociedades Extranjeras: Las sociedades
debidamente constituidas en el extranjero
que realicen actos jurídicos u operen
negocios en la República Dominicana, se les
reconoce
los
mismos
derechos
y
obligaciones que a las sociedades
nacionales. Entre estas obligaciones se
encuentra la matriculación en el Registro
Mercantil y en el RegistroNacional de
Contribuyentes, teniendo éstas como únicas
excepciones aquellas que puedan establecer
las leyes especiales. Este reconocimiento de
igualdad de condiciones exonera a las
empresas extranjeras de la prestación de la
fianza del extranjero transeúnte (fianza
judicatum solvi) establecida por el Artículo
16 del Código Civil y los Artículos 166 y 167
del Código de Procedimiento Civilde la
República Dominicana.
4. Principio de Inoponibilidad: El
principio de la inoponibilidad de la
personalidad jurídica o levantamiento del
velo corporativo, en los casos de fraude a la
ley para violar el orden público o en
perjuicio de los derechos de socios,
accionistas o terceros. En este sentido, es
importante destacar que la declaración de
inoponibilidad no resulta en la nulidad dela sociedad y sólo producirá efectos en el
caso específico para el cual haya sido
declarada.
5. Buen Gobierno Corporativo: Se consagra
por primera vez en la legislación societaria
dominicana obligaciones fiduciarias de la
gestión social, incrementando así la

responsabilidad
de
los
gerentes,
administradores y representantes de la
sociedad respecto del manejo de las cuentas
ybalances, la calidad de la información
financiera, así como de las operaciones y
manejo diario de la sociedad.
6. Atenuación del Régimen de las
Nulidades: La Ley busca desalentar las
acciones en nulidad en contra de las
sociedades comerciales. La nulidad de una
sociedad o de un acto sólo podrá resultar de
una disposición expresa de la Ley o de las
que rigen la nulidad de los contratos....