Practica 2 derecho mercantil



PRÁCTICA NÚMERO 3: JUNTA
GENERAL/MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

SUPUESTO DE HECHO:
La Sociedad "ABC" S.A., inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, se dedica a
la venta de muebles de cocina y tiene un capital social de 240.000 euros, dividido en partes
iguales entre los 10 socios que forman parte de ella: Don A. Alonso, Doña A. Esteban, Don J.
Hernández, Doña T. Correa, Don R.Santos, D. A. Ramírez; Doña. T. Flores, Don L. Jiménez;
Don P. Pérez y Doña A. Peralta. Todos ellos han desembolsado el 100% del valor nominal de
sus acciones, salvo Don A. Alonso que aún tiene el 20% del valor nominal de sus acciones
pendiente de desembolsar, habiendo transcurrido ya el plazo fijado en los Estatutos para
efectuar el desembolso de los dividendos pasivos.
El Consejo deAdministración de la Sociedad "El paraíso de los muebles de Cocina"
S.A., reunido en su sesión de 15 de enero de 2010, en cumplimiento de las facultades que le
atribuyen las disposiciones legales y estatutarias, acordó convocar junta general extraordinaria
de accionistas. A tal fin, anunció la convocatoria de la junta en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil y en uno de los diarios de mayorcirculación en la provincia. En el anuncio de la
convocatoria se indicaba que la junta se celebraría en el domicilio social- calle Gerona, 125,
1º2º de Barcelona, el día 5 de mayo de 2010, en primera convocatoria, y se mencionaba
textualmente como punto del orden del día lo siguiente: «diversas modificaciones
estatutarias».
Respetando el plazo de quince días previsto en el artículo 97 de la LSA,llegado el día
previsto para la celebración de la junta general extraordinaria se procede a su constitución, no
pudiéndose constituir válidamente en primera convocatoria, por no existir suficiente quórum.
Ante esta situación, los accionistas presentes deciden, por unanimidad, celebrar la junta en
segunda convocatoria veinticuatro horas después.
En efecto, al día siguiente se constituyó la juntacon la concurrencia del cuarenta por
ciento del capital suscrito con derecho a voto, adoptándose los siguientes acuerdos:
1. Ampliación del objeto social, ampliando la actividad de la sociedad a nuevos sectores
del mercado. Votaron a favor todos los socios presentes o representados, menos Doña
T. Correa que, representada a través de su hijo que contaba con poder general
conferido por ella endocumento público con facultades para administrar todo el
patrimonio que tiene en España, lo hizo en contra haciéndolo constar en el acta.
2. Para atender a las necesidades creadas por la modificación del objeto social se acordó,
con el voto favorable de todos los socios excepto de Don R. Santos que lo hizo en
contra pero sin hacerlo constar en acta, aumentar el capital social en 60.000 eurosmediante la emisión de 10.000 acciones de 6 euros de valor nominal.
3. Limitación de la libre transmisibilidad de las acciones nominativas, exigiendo el
acuerdo unánime de los socios para poder transmitirlas. Votaron a favor todos los
socios presentes o representados.

CUESTIONES:
1. ¿La Junta se convoca siempre y en todo caso por decisión o acuerdo del órgano de
administración?

No,por un lado excepcionalmente la Junta puede ser convocada por el Comisario del sindicato de obligacionistas, si existe una demora en la amortización de las obligaciones o en el pago de los intereses y los administradores no la convocan (art. 304.2 LSA). Y también según lo establecido en el art. 101 de la LSA por el Juez cuando la minoría haya solicitado de los administradores la convocatoria y talsolicitud no sea atendida.


2. ¿Qué diferencia existe entre la Junta ordinaria y la extraordinaria?

A tenor de lo establecido en el art. 95 LSA, podríamos decir que la Junta ordinaria es aquella que debe hacerse dentro del período de tiempo señalado específicamente señalado en los estatutos, que ha de ser siempre en los seis primeros meses del ejercicio, para censurar la gestión social,...