Prescripción Y Caducidad De La Responsabilidad De Los Directores
Páginas: 18 (4329 palabras)
Publicado: 1 de marzo de 2013
PRESCRIPCIÓN Y CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES DE LA SOCIEDAD
1. EL CARGO DE DIRECTOR Y LA RESPONSABILIDAD DERIVADA DEL MISMO.
1. El Directorio y los Directores
El Directorio es el órgano colegiado elegido por la Junta General encargado de la gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción delos asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General. En palabras del doctor Oswaldo Hundskopf el Directorio es “un órgano subordinado a la Junta General que cumple un rol fundamental en la marcha de la sociedad, toda vez que guarda directa relación con la aprobación de los actos y contratos relacionados con la actividad económica de la sociedad, fija las políticas generales quedeben ser ejecutadas a través de la gerencia y en suma es el órgano de administración de la sociedad.”
Respecto de su conformación, es importante precisar que conforme a lo establecido por la Ley General de Sociedades los directores sólo pueden ser personas naturales y el cargo debe ser ejercido personalmente, salvo que el estatuto autorice la representación. En tal sentido, la legislaciónsocietaria reconoce tres clases de Directores: Titulares, Suplentes y Alternos.
Los Directores Titulares ejercen el cargo de manera continua y permanente por el periodo que han sido nombrados, con las potestades y obligaciones establecidas legalmente.
Por su parte, los Directores Suplentes son nombrados por el estatuto o por la junta general, con la finalidad de sustituir a cualquiera de lostitulares ante ausencia o impedimento.
En el caso de los Directores Alternos, éstos son elegidos en función a uno o más directores titulares con la finalidad de participar alternativamente en supuestos de vacancia o ausencia de los directores específicamente fijados. A diferencia de los suplentes que se eligen respecto de la totalidad de directores y pueden reemplazar a cualquiera de ellos, losalternos, son elegidos respecto de directores determinados y solo pueden reemplazar a dichos directores.
Sobre el número de directores que debe conformar el Directorio, La Ley General de Sociedades establece que el número mínimo de directores es de tres (3). Será el estatuto el que establezca el número de directores, que puede ser fijo o variable (un número máximo y mínimo de directores). Si esque el número es variable la JGA antes de su elección debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente.
La convocatoria del Directorio la realiza el Presidente, quien debe convocar cuando lo considere necesario para el interés social, a pedido del Gerente General, o de cualquier director. Dicha convocatoria debe realizarse en el plazo de diez días hábilesdesde la solicitud, caso contrario puede convocar cualquier director, de acuerdo a la formalidad establecida por el estatuto. Si no lo estableciera, se convocará mediante esquelas con cargo de recepción con una anticipación no menor de tres días a la fecha señalada para la reunión, señalando expresa y claramente, lugar, día, hora y asuntos a tratar. Sin embargo, cualquier director queda facultadopara someter a consideración del directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad.
No obstante lo anterior, cuando se reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar así como los asuntos a tratar, se puede prescindir de la convocatoria. Los acuerdos adoptados por unanimidad de sus miembros tienen la misma validez que si los hubieran sido en sesión, siempre que seconfirmen por escrito.
En cuanto a los acuerdos del Directorio, estos deben ser adoptados por mayoría absoluta de quienes participan en la votación, sin embargo, el estatuto puede establecer mayorías más altas. Cabe precisar que en caso de empate, es el presidente quien dirime.
2. Adquisición y pérdida de la calidad de Director.
La adquisición de la calidad de Director, conforme a lo...
1. EL CARGO DE DIRECTOR Y LA RESPONSABILIDAD DERIVADA DEL MISMO.
1. El Directorio y los Directores
El Directorio es el órgano colegiado elegido por la Junta General encargado de la gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción delos asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General. En palabras del doctor Oswaldo Hundskopf el Directorio es “un órgano subordinado a la Junta General que cumple un rol fundamental en la marcha de la sociedad, toda vez que guarda directa relación con la aprobación de los actos y contratos relacionados con la actividad económica de la sociedad, fija las políticas generales quedeben ser ejecutadas a través de la gerencia y en suma es el órgano de administración de la sociedad.”
Respecto de su conformación, es importante precisar que conforme a lo establecido por la Ley General de Sociedades los directores sólo pueden ser personas naturales y el cargo debe ser ejercido personalmente, salvo que el estatuto autorice la representación. En tal sentido, la legislaciónsocietaria reconoce tres clases de Directores: Titulares, Suplentes y Alternos.
Los Directores Titulares ejercen el cargo de manera continua y permanente por el periodo que han sido nombrados, con las potestades y obligaciones establecidas legalmente.
Por su parte, los Directores Suplentes son nombrados por el estatuto o por la junta general, con la finalidad de sustituir a cualquiera de lostitulares ante ausencia o impedimento.
En el caso de los Directores Alternos, éstos son elegidos en función a uno o más directores titulares con la finalidad de participar alternativamente en supuestos de vacancia o ausencia de los directores específicamente fijados. A diferencia de los suplentes que se eligen respecto de la totalidad de directores y pueden reemplazar a cualquiera de ellos, losalternos, son elegidos respecto de directores determinados y solo pueden reemplazar a dichos directores.
Sobre el número de directores que debe conformar el Directorio, La Ley General de Sociedades establece que el número mínimo de directores es de tres (3). Será el estatuto el que establezca el número de directores, que puede ser fijo o variable (un número máximo y mínimo de directores). Si esque el número es variable la JGA antes de su elección debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente.
La convocatoria del Directorio la realiza el Presidente, quien debe convocar cuando lo considere necesario para el interés social, a pedido del Gerente General, o de cualquier director. Dicha convocatoria debe realizarse en el plazo de diez días hábilesdesde la solicitud, caso contrario puede convocar cualquier director, de acuerdo a la formalidad establecida por el estatuto. Si no lo estableciera, se convocará mediante esquelas con cargo de recepción con una anticipación no menor de tres días a la fecha señalada para la reunión, señalando expresa y claramente, lugar, día, hora y asuntos a tratar. Sin embargo, cualquier director queda facultadopara someter a consideración del directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad.
No obstante lo anterior, cuando se reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar así como los asuntos a tratar, se puede prescindir de la convocatoria. Los acuerdos adoptados por unanimidad de sus miembros tienen la misma validez que si los hubieran sido en sesión, siempre que seconfirmen por escrito.
En cuanto a los acuerdos del Directorio, estos deben ser adoptados por mayoría absoluta de quienes participan en la votación, sin embargo, el estatuto puede establecer mayorías más altas. Cabe precisar que en caso de empate, es el presidente quien dirime.
2. Adquisición y pérdida de la calidad de Director.
La adquisición de la calidad de Director, conforme a lo...
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