Proceso presupuestario privado

1.1.- Concepto y causas de disolución

La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica.

La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidatoria, por lo que se añade a su denominación la expresión “en liquidación”.Para que exista disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) o en los estatutos sociales.

Causas legales

1- Acuerdo de la Junta General

2- Cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos

3- Finalización de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad cierta derealizar el fin social o paralización de sus órganos sociales, de forma que no sea posible su funcionamiento

4- Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente

5- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal

6- Fusión o escisión total dela sociedad

7- Cualquier otra causa establecida en los estatutos

 

El acuerdo de disolución se inscribe en el Registro Mercantil y se debe publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORM) y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad.

1.2.- Liquidación

Generalmente, una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo deliquidación y cesan automáticamente los administradores, asumiendo los liquidadores todas sus funciones.

Junto con los interventores, el TRLSA permite nombrar interventor de las operaciones realizadas por los liquidadores:

- a los accionistas, siempre que representen al menos el 5% del capital social

- al Sindicato de obligacionistas

- al Gobierno, cuando la liquidación se ade notable importancia

Realizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores:

1- Elaboran el balance final.

Este balance se debe aprobar en la Junta General de accionistas y se ha de publicar en el BORM y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social.

2- Determinan la parte del patrimonio resultante que corresponde por acción bien en la formaprevista en los estatutos bien en proporción al importe nominal de las acciones.

En el caso que todas las acciones no se hubieran desembolsado en la misma proporción, la devolución es:

1º) a las acciones sin voto

2º) a los accionistas que hubieran desembolsado mayores cantidades, del exceso sobre la aportación del que hubiera desembolsado menos

3º) el resto sereparte entre los accionistas en proporción al nominal de sus acciones

En esta misma proporción se sufrirían las posibles pérdidas, teniendo en cuenta que las acciones sin voto no se ven afectadas en reducciones de capital por pérdidas, salvo que la reducción supere el valor del resto de las sociedades.

1.3.- Cálculo del patrimonio contable a efectos de disolución

ElInstituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) emitió en 1996 una resolución que trata de dar luz sobre el tema de cómo determinar el importe del patrimonio contable en los supuestos de reducción de capital y de disolución de sociedades.

En esta materia existía cierto desconcierto ya que la terminología empleada en el TRLSA así como en la Ley de Sociedades de ResponsabilidadLimitada generaba una cierta inseguridad jurídica al hablar de “haber”, “patrimonio” y “patrimonio contable” para referirse al mismo concepto.

Así, de acuerdo con esta resolución el patrimonio contable se debe calcular a partir de los fondos propios calculados como se establece en el Plan General de Contabilidad (PGC), a los cuales se añaden algunas partidas.

|Patrimonio Contable...