Procesos

CÓMO HACER NEGOCIOS EN MÉXICO

3. Fusión, escisión y transformación
de sociedades
Fusiones
Las fusiones son definidas como el acto jurídico de:
Crear una nueva sociedad a partir de la unión de dos o más sociedades;
a lo anterior se denomina una fusión por integración. La fusión por
incorporación se da cuando una o varias sociedades se incorporan a
otra ya existente.
Proceso de fusiónConvenios de fusión
El proceso de fusión está regulado por la Ley General de Sociedades
Mercantiles e inicia con el correspondiente acuerdo de cada sociedad.
El acuerdo varía según el tipo de sociedad.
Una vez que se han alcanzado los acuerdos y se ha firmado un convenio
de fusión, el siguiente paso del proceso de fusión es la inscripción de los
acuerdos sobre la fusión en el Registro Públicode Comercio, así como
su publicación en el periódico oficial del domicilio de las sociedades y,
opcionalmente, en los diarios locales.
La fusión requerirá en todo caso de una escritura pública a disposición
de clientes, acreedores y autoridades tanto municipales como locales y
federales, para su revisión.
Fechas de efectividad de la fusión
En términos de la Ley General de SociedadesMercantiles, la fusión
no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la
inscripción en el Registro Público de Comercio; lo anterior, para proteger
a cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan.
Sin embargo, el plazo de tres meses puede ser evitado y la fusión
puede tener efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el
pago de todas las deudas de las sociedadesque hayan de fusionarse, o
se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito o
constare el consentimiento de todos los acreedores.

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Aspectos fiscales
Desde el punto de vista fiscal, existen algunas consideraciones y
obligaciones que las sociedades fusionadas deben considerar y cumplir
con el objeto de evitar sanciones por parte de laautoridad fiscal.
Transferencia de activos
La primera referencia en el Código Fiscal de la Federación establece
que los activos que sean transferidos como consecuencia de una fusión
no se considerarán parte de la enajenación de activos para efectos
fiscales, en tanto la sociedad creada a través de la fusión cumpla con lo
siguiente:
•

Presentación de las declaraciones fiscalescorrespondientes
del ejercicio.

•

Presentación de las declaraciones informativas de cada una de
las entidades fusionadas por los periodos correspondientes a la
fecha de la fusión, de conformidad con los términos establecidos
por las leyes fiscales.

Legislación fiscal
La LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA (“LISR”), LEY DEL IMPUESTO
AL ACTIVO (“LIA”) y la LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO
(“LIVA”),contienen, en general, las siguientes disposiciones:
Derechos transferibles
Como consecuencia de una fusión, las partes podrán transferir los
siguientes derechos:
•

El saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta.

•

El saldo de la cuenta de utilidad fiscal reinvertida.

•

El saldo de la cuenta de capital de aportación

•

El derecho a acreditar el impuesto al valor agregado (IVA).2

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Derechos no transferibles
Como consecuencia de una fusión, las partes no podrán transferir los
siguientes derechos:
•

Las pérdidas fiscales pendientes de amortización.

•

El Impuesto al Activo (“IA”) pagado en los diez ejercicios
anteriores.

•

La diferencia entre el ISR o Impuesto sobre la Renta
(3 ejercicios fiscales) y el Impuesto alActivo.

Finalmente, es importante enfatizar que la fusión tiene efectos fiscales,
por tanto las sociedades fusionadas deben considerar la fecha de fusión
como el último mes de su periodo de declaración. La fusión tiene un
plazo de tres meses para presentar sus declaraciones anuales.
Escisión
La escisión es el acto jurídico de división de una sociedad que decide
escindir total o parcialmente...