Proexport

ADQUISICIONES,
ESCISIONES

FUSIONES

Y

1. TIPOS DE ADQUISICIONES
1.1 COMPRA DE ESTABLECIMIENTO
DE COMERCIO
1.2 COMPRA DE ACCIONES
1.3 COMPRA DE ACTIVOS
2.
2.1
2.2
2.3
2.4

FUSIONES
PROCEDIMIENTO
EFECTOS
FUSIÓN IMPROPIA
FUSION DE SOCIEDADES EN EL
EXTERIOR CON SUCURSAL EN
COLOMBIA

3. ESCISIONES
3.1 PROCEDIMIENTO
3.2 EFECTOS
4. LIMITACIONES A LA
NEGOCIABILIDAD DE LASACCIONES - DERECHO DE
RETIRO
5. PROMOCIÓN DE LA LIBRE
COMPETENCIA
6. SUSTITUCIÓN PATRONAL
7. NORMATIVIDAD APLICABLE

Debido a los procedimientos de expansión
de numerosas multinacionales, Colombia
ha sido testigo de diversos procesos de
adquisición, fusión y escisión y, día a día,
son cada vez más habituales en sus
variadas
formas
permitidas
y
reglamentadas bajo la ley colombiana.A
continuación
se
resume
la
reglamentación y el procedimiento que se
aplica a cada tipo de adquisición permitida
bajo la legislación colombiana en sus
diversas
formas
(compra
de
establecimientos de comercio, compra de
acciones, compra de activos), fusiones y
escisiones. Así mismo, se hace un
recuento de las limitaciones legales a la
negociabilidad de las acciones, algunosaspectos relativos a la promoción de la
competencia y a la sustitución patronal.

1. TIPOS DE ADQUISICIONES

1.1 COMPRA DE ESTABLECIMIENTO DE
COMERCIO
Un establecimiento comercial es el
conjunto de activos organizados por el
empresario para realizar los fines para los
cuales se constituyó la empresa.
Una misma persona puede tener varios
establecimientos de comercio y, a su vez,
un soloestablecimiento de comercio puede
pertenecer a varias personas, y destinarse
al desarrollo de diversas actividades
comerciales.
La legislación comercial propende porque
el
establecimiento
comercial
sea
traspasado, cedido, o vendido en bloque,
razón por la cual se presume hecha como
una unidad económica, como un todo, por
lo cual no se hace necesaria una
especificación detallada de loselementos
que la componen. No obstante lo anterior,
nada obsta para que el establecimiento de
comercio sea enajenado por partes.
Las partes que realizan la transacción
serán conjuntamente responsables de
todas las obligaciones registradas en los
libros contables de la actividad comercial
del establecimiento.
La responsabilidad de quien transfiere o
cede cesará dos meses después de haberregistrado la operación ante la Cámara de
Comercio del domicilio del establecimiento,
dado que ya se habrá anunciado la
transferencia y cesión a los acreedores y
éstos, dentro de los dos meses siguientes
al registro de la transacción, no se hayan
opuesto a ella o al nuevo propietario como
su subsiguiente deudor.
Quien transfiere o cede será tenido como
responsable de las deudas uobligaciones
no registradas en los libros contables del
establecimiento comercial o del documento
de transferencia o cesión, salvo que el
comprador no haya obrado de buena fe o
pueda ser culpado de negligencia, en cuyo
caso ambas partes deben responder
conjuntamente.
1.2 COMPRA DE ACCIONES O CUOTAS
ACCIONES NO INSCRITAS EN BOLSA
La compra de acciones o cuotas no
registradas en el mercado bursátilse
realiza mediante una negociación entre el
accionista dispuesto a venderlas y los
posibles compradores.
Es de la naturaleza de las sociedades
anónimas, que las acciones sean
libremente negociables, por lo tanto,

cualquier accionista puede vender o ceder
sus acciones a un tercero, salvo
estipulación en contrario en que se haya
estipulado el derecho de preferencia en
beneficio de lasociedad o de los demás
accionistas.
Si una sociedad anónima está dispuesta a
emitir nuevas acciones, el documento que
establece las reglas requeridas para la
emisión y colocación de las mismas tiene
que ser aprobado por la junta directiva, a
menos que los estatutos otorguen tal
derecho a la asamblea general de
accionistas.
En caso de emisión y colocación de
acciones con dividendo...