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CONTENIDO DE UNA “DUE DILIGENCE”


Una “Due Diligence” es un análisis realizado por auditores o asesores (economistas, abogados, ingenieros, etc.) independientes para comprobar que la empresa no tiene que hacer frente ni a contingencias ni a pasivos ocultos y para verficiar la veracidad de la información facilitada por dicha empresa.
Abarca principalmente las áreas: Legal, Fiscal, Financieray Laboral. Otras áreas que puede abarcar son: Medio Ambiental, de Mercado…
Existe un conflicto entre su extensión y duración:
I. Vendedor: menos extensas y profundas
II. Comprador: cuanto más extensas mejor


¿Qué es una "Due Diligence"?

El término inglés “Due Diligence” se podría traducir como diligencia debida, aunque en español siempre se utiliza el término en inglés. Conceptualmenteuna “Due Diligence” es un análisis detallado sobre una compañía para comprobar que dicha compañía no tenga que afrontar contingencias (son riesgos potenciales de que suceda un perjuicio para la compañía) que no hayan sido declaradas y sean conocidas por el comprador. Así mismo, sirve para verificar la veracidad y exactitud de la información previamente analizada por un posible comprador oinversor.
Las “Due Diligence” abarcan normalmente las áreas, legal, financiera, fiscal y laboral, aunque dependiendo de la actividad de la compañía o de la importancia de algunos aspectos de la misma puede completarse con el área medioambiental,, del sector o mercado… Como hemos comentado, la finalidad es comprobar que la empresa no tenga pendiente sentencias adversas desconocidas, esté al corriente delpago de impuestos, sus cuentas financieras sean correctas, no tenga deudas o litigios pendientes con trabajadores y cumpla la normativa medio ambiental. En conclusión, que lo que aparece en la documentación de la compañía sea acorde con la realidad.
Las “Due Diligence” tienen lugar tras un período de negociación y aproximación entre los vendedores y los inversores o compradores y una vez de queel inversor muestre un interés real, normalmente reflejado mediante una "Carta de intenciones" en la que se recoge precisamente la intención de adquirir la totalidad o una parte de una sociedad en determinadas condiciones, se abre un proceso denominado de "Due Diligence" o "Diligencias" en virtud del cual el adquirente de una empresa realiza, con explícito consentimiento y asistencia delvendedor, una detallada investigación de diferentes áreas del negocio que se quiere adquirir al objeto de conocer con mayor profundidad aquello que se desea adquirir.
Como se verá más adelante a lo largo del texto las Due Diligence están marcadas por una contraposición de intereses entre el comprador que quiere una “Due Diligence” extensa y profunda y el vendedor que, por el contrario, prefiere que éstasea lo más reducida posible.

¿Por qué debería llevar a cabo una "Due Diligence"?
El principal propósito de la "Due Diligence" es reducir el riesgo de la transacción aportando al comprador una evaluación independiente y detallada del negocio y revisando la existencia de posibles pasivos ocultos o contingencias en todas las áreas de estudio o revisión.
Otras razones, podrían ser:
Desarrollaruna estrategia coherente e informada de "post-integración"·.
Identificar y cuantificar sinergias que puedan ser explotadas.
Identificar cualquier pasivo oculto al respecto de las garantías aportadas, asuntos accidentales o posibles contingencias fiscales.
Determinar posibles contingencias medioambientales así como laborales referidas al personal del negocio.
Tras la realización de la "DueDiligence" y en el supuesto de afloración de determinados pasivos ocultos, ambas partes deberían sentarse a renegociar determinados aspectos relativos a la transacción.
Se recomienda realizar una "Due Diligence" en cualquier tipo de transacción de compraventa entre empresas, si bien la dimensión de la transacción determinará el alcance y la duración de la misma.
"Due Diligence" para el vendedor...