Reducción de capital

INFORME SOBRE REDUCCIÓN DE CAPITAL PARA COMPENSAR PÉRDIDAS Y DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

En Madrid, a 16 de febrero de 2010

I N D I C E

1.- OBJETO

2.- ANTECEDENTES

3.- REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL PARA COMPENSAR PÉRDIDAS

3.1.- Límites a la modalidad de reducción 2

3.2.- Requisitos legalmente establecidos 3

3.3.- Formalidades 3

4.- DISOLUCIÓN:A) Sociedades Anónimas 4
- Causas
- Medidas a adoptar
- Procedimiento

B) Sociedades Limitadas 5
- Causas
- Medidas a adoptar
- Procedimiento

C) Comunes a ambos tipos de Sociedad 6
- Responsabilidad de los Administradores
- Reactivación de la Sociedad
- Inscripción y publicidad de la Disolución

5- CONCLUSIONES 8

1.- OBJETO DELINFORME.

Se solicita que realice un informe sobre la normativa existente en materia de disolución de sociedades y reducción de capital para compensar pérdidas.

2.- ANTECEDENTES.

Se informa de que existen tres empresas del Grupo (dos SLU y una SAU) cuyos patrimonios sociales se encuentran por debajo de sus respectivos capitales sociales.

3.- REDUCCIÓN DE CAPITAL PARA COMPENSAR PÉRDIDAS:Se trata de una operación meramente contable destinada a paliar una situación en la que el capital social no está cubierto suficientemente por el patrimonio neto, es decir, el capital social no refleja el estado real de solvencia de la sociedad lo que supone un riesgo para los intereses de los terceros que confían en la capacidad y el grado de solvencia de la misma en virtud de la cifra decapital.

En las SL la sociedad está obligada a la reducción cuando el patrimonio neto queda reducido a menos de la mitad del capital social y en las SA cuando queda reducido a menos de dos tercios y ha transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.

3.1.- Límites a la modalidad de reducción:

En las SA no se puede realizar esta modalidad de reducción cuando lasociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del 10% del capital. (art. 168.1 LSA)

En las SL no se permite la reducción de capital en los casos en que la sociedad cuente con cualquier clase de reservas, no sólo las voluntarias.(art. 82 LSL).

3.2.- Requisitos legalmente establecidos:

A) Sociedades Anónimas: Lareducción de capital se encuentra regulada en los artículos 163 a 170 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (en adelante TRLSA) y establece los siguientes requisitos:

1º.- Habrá de acordarse por la Junta General.
2º.- El acuerdo deberá expresar la cifra de reducción del capital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo,el plazo de ejecución y la suma que, en su caso, haya de abonarse a los accionistas.
3º.- El acuerdo deberá publicitarse en el BORME y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio.
4º.- Deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en losestatutos o en la ley para determinadas clases de acciones.
5º.- El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción deberá atribuirse a la reserva legal sin que ésta pueda llegar a superar a tales efectos la décima parte de la nueva cifra de capital. En ningún caso podrá dar lugar la reducción a reembolsos o condonación de dividendos pasivos a los accionistas.
6º.- Paraque la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será preciso que la reserva legal alcance el 10 % del nuevo capital.

En este tipo de reducción de capital (para reestablecer el equilibrio entre el patrimonio y el capital neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas) el TRLSA excluye el derecho de oposición de los acreedores, es decir, aunque sus créditos...