REGIMEN SOCIETARIO REFORMA CODIGOMAIL

REFORMA DEL CODIGO CIVIL y COMERCIAL
UNIFICACION LEGISLATIVA
REGIMEN SOCIETARIO.
Principales Características.
Dr. Norberto Rafael BENSEÑOR.

I. Introducción.
1. La Comisión designada por el Decreto 191/2011 bajo la presidencia del Dr. Ricardo Luis
Lorenzetti y la participación de las Dras. Elena Highton de Nolasco y Aída Kemelmajer
de Carlucci, en su carácter de integrantes de la misma,cumpliendo con los objetivos
y plazos señalados en dicho decreto, presentaron al Poder Ejecutivo Nacional el
Anteproyecto de Código Civil y Comercial de la Nación. Colaboraron en su elaboración un
importante número de profesores que permitieron concluir la tarea propuesta en el tiempo
establecido. Hace pocos días el Poder Ejecutivo elevó el Proyecto al Congreso Nacional,
teniendo ingreso por el Senado,después de introducirle diversas modificaciones.
2. En esta oportunidad, nos limitaremos a brindar una síntesis expositiva de las principales
orientaciones de la reforma en materia societaria, de acuerdo al tema propuesto,
prestando especial atención a las modificaciones incorporadas por el Poder Ejecutivo
Nacional, las que, precisamente, variaron fundamentalmente el sentido originario impreso.
II.Estructura Legislativa.
1. El Proyecto redacta un texto completo de Código Civil y Comercial, sustitutivo del
vigente Código Civil y del Código de Comercio que, por supuesto, se derogan, unificando la
legislación civil con la mercantil. También son abrogadas diversas leyes complementarias.
2. Por otra parte, la ley 19.550 conocida como ley de sociedades comerciales, modifica
su denominación por lade “LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550” (ver art. 8 de
la legislación complementaria), la que se mantiene como ordenamiento autónomo.
Se reforma exclusivamente la parte general, sin afectar la especial (Capítulo II De las
sociedades en particular) salvo los arts. 164 y 299 que contienen agregados incluidos por
el Poder Ejecutivo Nacional.
4. El Proyecto suprime la regulación de la sociedad civillegislada en los artículos 1646 y
ss. del Código vigente y reconocida como persona jurídica de carácter privado (artículo 33
inciso 2 Código Civil vigente).
5. Se incorporan al Código, detrayéndolos de la ley 19.550, la regulación de los
negocios en participación y los contratos asociativos, especialmente las agrupaciones de
colaboración, las uniones transitorias de empresas y los consorcios decooperación.
6. Téngase presente que de sancionarse la reforma tal cual está concebida, sus
disposiciones serán aplicables en forma inmediata a las relaciones y situaciones jurídicas
existentes (art. 3 del actual Código Civil y 7 del Proyecto), motivo por el cual las

sociedades civiles existentes pasarán a regirse por las disposiciones de la Ley General de
Sociedades 19.550, con las consecuenciasque mas adelante indicaremos.
III. Integración normativa.
7. Como bien señala la exposición de motivos, y ha sido nuestra permanente opinión,
no podemos considerar el régimen societario, en forma aislada, prescindiendo de las
previsiones contenidas en materia de personas jurídicas (Capítulo 2 “De la persona
jurídica” del Proyecto), las que corresponde integrar normativamente evitando dispersar lahermenéutica.
9. El artículo 2 de la ley 19.550 actualmente vigente dice que la sociedad es un sujeto de
derecho con el alcance establecido “en esta ley”, mientras el artículo reformado dice: “La
sociedad es un sujeto de derecho con el alcance establecido en la ley”, tornando, por lo
tanto, operativas y aplicables otras disposiciones pertinentes, además de las propias de la
ley 19.550.
10. Para elProyecto de Código Civil y Comercial, son personas jurídicas todos los entes a
los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación (art. 141).
11. Una primera versión del proyecto no incluía el agregado “a los fines de su
creación”, formulación que, de haber persistido, en cierta...