reorganizacion de sociedades

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

TRANSFORMACIÓN
1. Casos de transformación
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.
La transformación noentraña cambio de la personalidad jurídica.
2. Cambio en la responsabilidad de los socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta laresponsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor las acepte expresamente.
3. Modificación de participaciones o derechos
La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan comoconsecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular.
4. Requisitos del acuerdo de transformación
La transformación se’ acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídicapara la modificación de su pacto social y estatuto.
5. Publicación del acuerdo
El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.
6. Balance de transformación
La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a lafecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública.
7. Escritura pública de transformación
Verificada laseparación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo 3370.
8. Fecha de vigencia
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. La eficacia deesta disposición está supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro.
CAPITULO II
FUSIÓN
i. Concepto y formas de fusión
Por la fusión, dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
a. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante originala extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
b. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origine la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, lospatrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de Las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
2. Requisitos del acuerdo de fusión
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la...