Reorganizacion De Sociedades

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES













INTRODUCCIÓN

El aumento de la presión competitiva hace a una empresa deba convertirse, diversificarse o modificarse constantemente ya sea cambiando su estructura interna (transformación), agrupándose con otros agentes de mercado (fusión) o desprendiéndose de determinados bloques patrimoniales para otorgarles una administración másespecializada (escisión).
Es aquí donde entra a tallar la reorganización de empresas como mecanismo legal que permite a la empresa poder seguir operando en el mercado de una manera eficaz.
La organización societaria no nace con la pretensión de mantener un esquema ad eternum , sino que se constituye en un instrumento abierto a los requerimientos que las circunstancias internas y externas demanden.
Espor esa razón que la finalidad de la reorganización no sea otra que la de hacer de la sociedad un mecanismo versátil, capaz de atender y asumir realidades cambiantes que pueden tener realidades cambiantes que pueden tener su origen en la propia organiza con de la empresa o hechos provenientes a su entorno.
En nuestra Legislación, la reorganización de sociedades abarca institutos como la fusión,transformación, escisión, escisiones múltiples, reorganización simple etc.





I. FUSIÓN DE SOCIEDADES
Según la legislación:
Artículo 344-LGS.- Concepto y formas de fusión
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades paraconstituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbenteasume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
Es muy común que las sociedades busquen mecanismos para fortalecer su posición en el mercado, mejorar susituación financiera, reorganizarse para tener un mejor desempeño, cuando su actividad requiere de la participación de otras sociedades y buscan simplificar los procedimientos para lograr la participación.
Estos objetivos mencionados pueden alcanzarse a través de un procedimiento de fusión .
La fusión, en sí implica la unión o conjunto de dos o más sociedades para dar lugar a una nueva o, como severá más adelante a una ya existente pero que se verá fortalecida, transmitiendo en un solo acto y de forma universal, el patrimonio de las sociedades fusionadas.
Como hemos mencionado, la fusión es un mecanismo que se encuentra regulado por la Ley General de Sociedades en sus artículos 344-366 .

1. ¿CUALES SON LAS CARACTERISTICAS DE LA FUSIÓN?
Hemos iniciado señalando que se entiende porFusión, dos a más sociedades que se unen para dar lugar a una sola, constituida y por constituir.
Según la doctrina, la fusión de sociedades considerada como una de las modalidades de reorganización de sociedades o de concentración empresarial viene hacer un acto en virtud del cual dos (2) o más sociedades, previa disolución de alguna o de todas ellas, unen sus patrimonio, agrupando a susrespectivos accionistas en una sola sociedad.
Esto significa que la fusión podrá efectuarse entre sociedad desde cualquier clase dando origen a una nueva sociedad que será, según sea el caso, de responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios o de responsabilidad limitada o mixta .
Según Enrique Laroza, por su parte en su obra “Derecho Societario Peruano” sostiene que en toda fusión, se puede...