reorganizacion de soeidades

REORGANIZACION DE
SOCIEDADES

Comisión 9061 / 9062

TRANSFORMACIÓN (Art. 74 LS)
CONCEPTO / EFECTOS

• Una sociedad adopta otro tipo legal
• No se disuelve
• No se alteran sus derechos y
obligaciones
• Se somete al régimen del tipo adoptado

FUSIÓN (Art. 82 LS)
CONCEPTO / EFECTOS
• Instrumento jurídico de concentración empresaria.
• Se disuelve sin liquidarse.
• La nuevasociedad o la incorporante adquieren los derechos y
obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose su
transferencia con la inscripción de la fusión en la I.G.J.
• Atribuye directamente la calidad de socios en la sociedad
nueva/incorporante a quienes eran socios de las sociedades disueltas.
• La inscripción involucra el acuerdo definitivo de fusión + estatuto de la
nueva sociedad + aumentode capital de la sociedad incorporante.

ESCISIÓN (Art. 88 LS)
CONCEPTO / EFECTOS
• No se disuelve ni implica la transmisión a título universal
de las sociedades escindidas.
• Excepción: (Art. 88, III LS) ESCISIÓN-DIVISIÓN, con
iguales efectos a la fusión.

TRANSFORMACIÓN (Art. 74 LS)
TIPOS
• VOLUNTARIA: decisión de los socios que adecuan el tipo legal a la envergadura
de suempresa.
• FORZOSA: imperativo legal dispuesto para evitar:
»
»

nulidad de la sociedad art. 27 (soc. entre esposos)
disolución de la sociedad art. 90 (muerte de socio), art. 140 (incapacidad socio
comanditado)

• PROHIBIDA: transformación no autorizada por la ley:
»
»
»

S.A con objeto social determinado
cooperativas / sociedades comerciales
asociaciones civiles / sociedades comercialesFUSIÓN (Art. 82 LS)
TIPOS
• PROPIAMENTE DICHA: dos o mas sociedades se disuelven sin
liquidarse para constituir una nueva sociedad.
» otorgamiento nuevo estatuto
» cancelación de la inscripción anterior

• POR INCORPORACIÓN / ABSORCIÓN: una sociedad ya existente
incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas.
» reforma estatuto
» cancelación de la inscripción anteriorESCISIÓN (Art. 88 LS)
TIPOS
• ESCISIÓN / INCORPORACIÓN: una sociedad sin disolverse (escindente)
destina parte de su patrimonio a otra existente (escisionaria).

• ESCISIÓN / FUSIÓN: una sociedad sin disolverse participa con otra u otras
(escindentes) en la creación de una nueva sociedad (escisionaria) con parte de su
patrimonio.

• ESCISIÓN PROPIAMENTE DICHA: una sociedad sin disolverse(escindente)
destina parte de su patrimonio para la creación de una o mas sociedades
(escisionarias).

• ESCISIÓN / DIVISIÓN: una sociedad se disuelve sin liquidarse (escindente)
para constituir nuevas sociedades (escisionarias) con la totalidad de su
patrimonio.

TRANSFORMACIÓN
Es un mecanismo admisible únicamente para
sociedades regulares.
Implica la modificación del estatuto para lareorganización de su
funcionamiento.
RESPONSABILIDAD
75 / 76 LS
Es susceptible de Arts.
rescisión
y/o caducidad.
RECESO
Art. 78 LS
PREFERENCIA
Art. 79 LS
RESCISIÓN Art. 80 LS
CADUCIDAD Art. 81 LS

TRANSFORMACIÓN
RESPONSABILIDAD
•
•
•
•

Arts. 75 / 76 LS

DE UN TIPO DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA A LIMITADA (art. 75 LS)
No se modifica la responsabilidad de los socios porlas obligaciones
contraidas con anterioridad (aunque sean de cumplimiento posterior).
Salvo consentimiento expreso de los acreedores
DE UN TIPO DE RESPONSABILIDAD LIMITADA A ILIMITADA (art. 76 LS)
La responsabilidad ilimitada de los socios asumida en el nuevo tipo no
se extiende a obligaciones anteriores.
Salvo consentimiento expreso de los socios.

TRANSFORMACIÓN
RECESO

•
•
•
•
•Art. 78 LS

DERECHO PATRIMONIAL DEL SOCIO DE RETIRARSE DE UNA
SOCIEDAD POR MODIFICACIÓN SUSTANCIAL DEL ESTATUTO
Para supuestos que no se exija unanimidad.
Para socios disconformes y/o ausentes.
Su responsabilidad se extiende hasta la inscripción en I.G.J.
Los administradores y socios con responsabilidad ilimitada
garantizan a recedentes desde el ejercicio del derecho de receso.
El...