reorganizavion de sociedades

Reorganización De Sociedades

TITULO II

FUSION DE SOCIEDADES


A. CONCEPTO Y FORMA DE FUSION

Entendemos por fusión la unión jurídica y material de dos o más empresas, que se compenetran recíprocamente para que una organización jurídicamente unitaria sustituya a una pluralidad de sociedades.

❖ Formas de fusión:

Existen dos tipos de fusión de sociedades

• Fusión por absorciónEste tipo de fusión se da en el caso en que una de las empresas mercantiles que intervienen absorbe a las otras empresas, es decir desaparecen todas las empresas menos una, la cual asumirá los bienes, derechos y obligaciones de todas las que intervienen en el acto. Por lo tanto una de las empresas se convierte en empresa fusionante y absorbe a las demás empresas denominadas fusionadas.

Lasempresas A y B ya existen.

La empresa A absorbe a la empresa B y la que subsiste es la empresa A misma que conserva su patrimonio propio más el que le transmite la Empresa B. En este caso la Empresa A continúa con sus operaciones y mantiene su personalidad jurídica en nombre y domicilio, su diferencia sería, en cuanto al patrimonio y a los accionistas que ahora formarían la asamblea.

• Fusiónpor incorporacion

Este tipo de fusión se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola y jurídicamente estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas.

Las empresas que deciden fusionarse
transmiten su patrimonio a una nueva empresa, distinta a ellas. Por lo que las diferencias son que haydisolución, fusión y constitución de una nueva sociedad

B. ¿POQUE SE FUSIONAN LAS SOCIEDADES?

El motivo de fusionar dos o más empresas, pueden ser de carácter técnico, financiero o legal con objeto de eliminar circunstancias externas o internas para obtener mayores utilidades, tales como evitar la competencia, reducir los exagerados gastos de venta, ejercer el dominio de las fuentes de producciónde materias primas, y el de distribución de los productos el de imponer ventajosos precios de venta, etc.; sin embargo no resulta ocioso señalar, que determinados tipos de fusiones trae consigo la creación de monopolios expresamente prohibidos por nuestra constitución.

Mediante la fusión de sociedades mercantiles se extingue una o varias compañías con actuación independiente, subsistiendo onaciendo otra, con el gobierno central la cual absorbe el activo y el pasivo de las sociedades fusionadas dejando estas de existir como entidades legales. Deberá presentarse un balance general de cada una de las sociedades que se fusionan asignando a los diversos valores de activo un valor actual debidamente saneado en virtud de que la fusión implica solamente la disolución de las sociedades mas no suliquidación lo cual se presenta algunas dificultades para la apreciación de sus activos y pasivos, ya que a través de la liquidación es como se conoce el valor exacto del patrimonio social.



C. SOCIEDADES QUE PUEDEN FUSIONARSE

No existen restricciones legales en cuanto a las sociedades que pueden fusionarse.

En ese sentido, pueden fusionarse sociedades civiles y mercantiles del mismoo distinto tipo (como por ejemplo una sociedad anónima con otra sociedad anónima, o una sociedad comercial de responsabilidad limitada con una sociedad colectiva, etc.), y también sociedades mercantiles y civiles entre sí (como por ejemplo, una sociedad en comandita por acciones con una sociedad civil ordinaria).

Adicionalmente, debemos señalar que tampoco existe obstáculo para que la fusiónpueda evolucionar a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L) en cualquier tipo de sociedad.






Artículo 344.- Concepto y formas de fusión

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva...